三、关于公司股权转让
(一)明确约定不同于公司法规定的股权转让特殊规则
《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
公司法之所以对股东对外转让股权要求剩余股东同意并具有优先购买权，主要是基于对有限公司人合性和股权自由转让两种价值理念的平衡。随着市场经济的发展，实践中公司情况千差万别、公司参与者需求各异，因此应当尽量减少对公司自治的干预，由股东通过公司章程自行设计其需要的治理规则，通过公司章程事先自由安排转让股东与其他股东间二者的利益分配。
(二)明确不同情形下的股权转让规则
1. 对董监高转让公司股权的特殊限制
《公司法》第141条第2款：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
2.离职或特殊情形下无法履职时股权强制转让规则
创业企业多数情况下资金可能没那么充裕(已经拿到各种投资有钱烧的除外)，在工资待遇没那么具有吸引力的情况下，往往寄希望于通过股权激励留住员工。创业者初衷很好，但是实际中未必都能达成所愿，经常碰到有企业主咨询持有公司股权的员工如果违反约定提前离职，公司是否有权要求离职员工将所持公司股权转让?
对此，如果说公司在员工入股时有明确协议约定或者是员工签字确认的公司章程中有类似明确约定的，那么原则上是可以的，否则即便诉讼到法院，也未必能够得到支持。因为作为公司股东的员工，其对公司股权的所有权应当被充分尊重，在没有事先约定的情况下公司无权要求其强制转让。
对此，公司除了在与员工签订的入股协议中约定员工股东从公司离职时需要将股权转让外，因公司章程原则上在公司股东之间具有最高效力，股东可以选择在公司章程中对此明确约定。假设在公司设立之时，公司章程就明确约定离职股东股权强行转让条款，并经全体股东签字确认，后续新股东加入并章程修订时也一律签署此约定，那么从法律层面讲，这种离职强制转让股权的约定就是全体股东之间的契约，要求离职股东强制转股权就具有了合法性。当然这种安排必须是事先的，必须是公司设立之初或运转过程中全体股东的一致意志体现，而不是事后以资本多数决修改公司章程决定离职股东股权强制转让。
其实从法律角度讲，股东之间约定员工离开公司时必须退股是附条件的民事法律行为，由于该退股条件是股东之间事先约定好的，因此并不违反法律法规的强制性规定，而是正是离职股东基于所有者意思自治的处分行为。在退股条件具备时，离职股东就应当按照约定履行股权转让义务。此时如果离职股东不予配合甚至诉请至法院要求确认约定无效时，也不会得到法院的支持。
在在严小敏与南京市建筑设计研究院有限责任公司股权转让纠纷一案[案号：(2014)宁商终字第756号]二审判决中，江苏省南京市中院认为，“南京建筑设计院的公司章程系全体股东的共同意志体现，对全体股东均具有约束力......南京建筑设计院与离职股东达成股权转让合意，回购股权由公司持股会代持，并不违反法律规定，本院依法予以确认。”
反之，公司在初始设立时的章程中如果没有约定，而是在后续通过法定程序修改公司章程增加此类内容时，不少法院则判决新修改内容无效，或者对同意的股东有效而对反对、弃权或者未参与投票的股东则不发生法律效力。法院如此裁判的主要理由是，有限公司更多地体现股东之间的人合性，股权包含属于股东的私有财产权利，不经持股股东同意，在转让人与受让人之间协商一致，不得由公司单方决定强制收购，否则即构成侵权。
在南京市规划设计研究院有限责任公司与彭琛公司盈余分配纠纷[案号:(2013)宁商终字第1337号]一案二审判决中，江苏省南京市中院认为：“股权具有财产性和身份性的双重属性，虽然股权中部分权能的行使会受限于公司的意思，但对于具有财产属性的自益权仍应遵循私有财产不受侵犯的民法基本原则，非经股东本人同意或法定的强制执行程序，不得以股东大会决议的方式予以强制处分。在规划公司未与彭琛就股权转让协商一致的情况下，规划公司无权强制转让股东依法享有的股权。”
基于同样的原理，对于股东因自身原因，比如身体，能力问题，操守，观念，理念不一样等原因不能履职的，或者因故意或者重大过失被解职的，同样可以在章程中规定强制转股条款。
3.明确排股东出现离婚、死亡、犯罪等情况下股东资格的处理
公司设立以及运营过程，难免会会遇到比如股东离婚、犯罪、死亡等情况导致股东需要退出，因此，应提前设计应对方案，以减少特殊事件发生时对公司的影响。
1)股东离婚
如果股东夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属于夫妻共同财产。如股东离婚，他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割。这时，建议引入“土豆条款”，直接在公司章程约定特别条款，要求股东一致与现有或未来配偶约定股权为股东一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利。
2)股东死亡
《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。由于有限公司的“人合”性，由继承人继承股东资格，很有可能不利于公司发展，比如一个正值壮年的股东走了，这个时候的继承人如果是老人或小孩，其他股东多数情况下是不乐意的。因此，为确保公司稳健运行，在公司章程约定股东的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。
(三) 明确不同情形下股权转让对价
对于股权转让的对价，实践中一般遵循有约定从约定，没约定则通过审计评估方式确认股权价值，从而确定股权转让对价。因此，为了避免纷争，公司章程在约定强制转股条款的同时，也需就股权转让对价怎么确定予以明确。