上片写景抒怀。抒发了作者故地重游、人去楼空的感慨。
“生怕倚阑干，阁下溪声阁外山。”写重到南剑妓馆寻访所恋的J女，可惜她已经“去不还”了。作者心中自然十分沉重，所以他生怕独自倚栏。“生怕”二句写怕见旧时山水，道出作者摆不脱、撇不下的相思旧情，点明内心的矛盾。“阁下溪声闻外山”写昔日曾与伊人朝暮共赏的阁外山水，怎不令人黯然伤神！
“惟有旧时山共水，依然，暮雨朝云去不还。”楼下的溪流依然，楼外的青山依然，惟独不见了所爱的人，这山水再美，也失去了它们原有的光彩。留给作者的，只有睹物思人的缕缕情愁了。“旧时山共水”，照应前文“溪声”、 “山”。继而笔锋一转， “依然”两字一顿，恰如眼含热泪的悲怆的呜咽声。“暮雨朝云去不还”，再度强调物是人非，佳人难寻，胸中郁结难平，其感可想而知。
下片是写作者因思念而产生的幻觉，表示怀念之深．流露出孤独之感。
“应是蹑飞鸾，月下时时整佩环。”由现实进入虚幻，既然她已经不在人世，尚在人间的情侣惟愿她过得比生前更美好。作者因之想像她已经飞升成仙乘鸾凤飞升，她的美丽化成了永恒。 “月下时时整佩环”，词人徘徊阁台，久久不愿离去，似乎在等待着那环佩叮咚的声音传来，盼她来跟自己共叙离别之苦，思念之情。 “月又”三句回至眼前，写词人独居空阁，一夜无眠。此处连用两个“又”字，写尽心中凄凉况味，道出了死别的无情现实。
“月又渐低霜又下，更阑，折得梅花独自看。”他久久地回忆着女子的音容笑貌，乃至夜深仍不能成眠。他摘了一朵梅花把玩不已，在作者眼中，这朵梅花就是女子美丽的面庞，就是女子冰清玉洁的灵魂，欣赏着梅花，就如同与她重相聚首，是苦是甜，只有作者自己知道。“折得梅花独自看”这句可以说是点睛之笔，此处化用姜夔((疏影》词中王昭君精魂月夜归来化作梅花的意境，折一枝梅花并且把它当做是恋人的精魂，以便慰藉一下自己相思若渴的心。这里将词人哀苦痴情、痴恋与深哀交织的悲怆、凄艳的情怀展现得淋漓尽致。万千思绪，皆从这“独自看”三字中传出。