在秦朝灭亡以后，刘邦项羽就谁领导群雄展开了多年争战，战争开始，刘邦处于劣势，彭城战役的失败使刘邦不得不退守荥阳、成皋，加上军粮不足使敖仓一战尤为重要（敖仓在荥阳西北，秦时建筑，储有粮食）。
项羽的猛攻，使荥阳岌岌可危，万般无奈之下，刘邦打算割让成皋以东地方给项羽，退守巩、洛一带，一方面可以缓口气，另一方面能组织力量，再与楚军决战。
谋士郦食其权衡利弊认为得不偿失，劝谏刘邦说：“皇帝靠的是人民，而民以食为天，怎能把粮食拱手让人呢？”刘邦沉思片刻，觉得郦食其之言有理，忙问：“那么按照先生的高见，我应如何做呢？”郦食其说：“在这种情况下，千万不可退兵，大王只有组织力量，坚守荥阳，保住敖仓，丰衣足食才能振奋士兵精神。
刘邦按郦食其的话去做了，果然取得了胜利。