自从兔子上一次赛跑输了以后，每次见到别人都害羞地跑开。有一天，兔子碰到了松鼠。
松鼠同情的说：“兔子啊，你怎么那么没用，才输了一场就认了吗？实在没出息。”
兔子红着脸低着头说：“那我有什么办法，都已经输了，还要怎样呢？”
松鼠说：“上一次是因为人在半路上睡着了才输的，所以不算，你再约它比一次不就可以争回面子了？”
兔子高兴得跳了起来：“对啊，我怎么没想到这点呢？”
兔子马上以百米的速度跑到了乌龟的家里。
兔子很骄傲地对乌龟说：“上一次的比赛，是因为我睡着了才输的，所以不公平，咱们俩还得比一比。”
乌龟笑笑说：“好啊，什么时候？在哪里比？”
于是决定第二天在山上再比一次。兔子很高兴地回家了。
第二天，他们请小鹿、大象、猴子做裁判。森林里的动物们也都来观看。
比赛要开始了，可是小乌龟说：“我有一个条件，我们俩换一换衣服，你穿我的，我穿你的。”小兔子答应了，并且快速把衣服换过来了。
裁判的枪声一响，兔子和乌龟都跑起来了，大部分观众都帮乌龟加油，而不帮兔子加油，乌龟虽然使劲跑，可还是被兔子落下一大段。
兔子快要到达终点时，对那还没到山腰的乌龟骄傲地说：“这次我赢定了”。
兔子毫不费劲的跑到了终点。可是终点站的'裁判员是大象，他只顾与其他的伙伴给小乌龟加油了，没想到“乌龟”真的先到了终点。他立即宣布，小乌龟胜利了。这时小兔子不干了，因为他是第一呀。大象错把穿着乌龟衣服的小兔子当成乌龟了。小兔子这个气呀。
不服气的兔子说：“不行，我还要比。明明是我第一的。看你小乌龟还能跑哪去。”
这时，小乌龟已经爬到了终点。于是决定，马上进行比赛。裁判又一次枪响，小兔子飞快地往山下跑。小乌龟此时非常着急，一不小心碰到了石头，身子一直向山下滚，于是乌龟把头脚都收了进去，滚得越来越快，最后竟在兔子的前面到达终点，又赢了兔子。
刹那间，兔子害羞极了，连头也不敢抬就跑回家了。
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