爱丽儿不想让人类知道她的存在,但心中又念念不忘那个年轻人。她忧伤地坐在那里,两条鳗鱼围着她游来游去,狡黠地打量着她!一条鳗鱼说:"来吧,可爱的姑娘。我们带你去见一个人,她能帮助你!"他们把爱丽儿带到了海巫乌苏拉的岩洞中!乌苏拉告诉爱丽儿,她可以帮助她见到亚立克,但是有一个条件。乌苏拉笑着说:"我会给你双腿去见那个年轻人。但在三天之内,如果你不能让他给你一个充满爱意的吻,你就会失去双腿,并要回到海中做我的奴隶!""哦,还有一件事。"乌苏拉邪恶地说,"你必须把声音留在这里,这样,你就不能开口请他来吻你!"可怜的爱丽儿深深地爱着王子,她一口答应下来,并签下了契约。于是,乌苏拉口念咒语,把她变成了一个人类的女孩。
爱丽儿已经无法生活在水下了,她的朋友慌忙把她送到岸上。在海滩上,爱丽儿惊异地打量着自己的双腿。她的朋友史卡托望着她说:"哦?你看上去可跟过去不大一样了!"但爱丽儿无法向他解释--因为乌苏拉拿走了她的声音。随后,爱丽儿试图站起来,却发现要靠陌生的双腿保持身体的平衡,实在是太困难了。史卡托说:"你学着我的样儿做。"赛巴斯丁叹息道:"噢,可怜的傻丫头,这可怎么得了!"
突然,爱丽儿听到有人在对她说话,原来是亚立克。他正带着他的爱犬在海滩上散步。他每天都要这样做,为的是寻找救他的姑娘。但他不知道姑娘的模样,只记得她的声音。他看到了爱丽儿,以为她不过是遇到海难后被冲上岸的可怜女孩。王子见她不会说话,以为她受了伤,就带她回城堡治疗,还给她穿上了漂亮的衣裳。虽然王子喜欢爱丽儿,但心中爱的却是另外一位--那位救了他,又为他唱歌的姑娘。