从“沉吟放拨插弦中”到“梦啼妆泪红阑干”共二十四句为第三段，写琵琶女自述的身世，自述早年曾走红运，盛极一时，到后来年长色衰，飘零沦落。沉吟：踌躇，欲言又止的样子。敛容：指收起演奏时的情感，重新与人郑重见礼。
虾蟆岭：即下马岭，汉代董仲舒的坟墓，在长安城东南部，临近曲江。
从“十三学得琵琶成”以下十句极写此女昔日的红极一时。她年纪幼小，而技艺高超，她被老辈艺人所赞服，而被同辈艺人所妒忌。王孙公子迷恋她的色艺：为了请她演奏，而不惜花费重金;她自己也放纵奢华，从来不懂什么叫吝惜。就这样年复一年，好时光像水一样地很快流走了。教坊：唐代管理宫廷乐队的官署。第一部：如同说第一团、第一队。秋娘：泛指当时貌美艺高的歌伎。
五陵：指长陵、安陵、阳陵、茂陵、平陵五个汉代皇帝的陵墓，是当时富豪居住的地方。五陵年少：通常即指贵族子弟。缠头：指古代赏给歌舞女子的财礼，唐代用帛，后代用其他财物。红绡：一种生丝织物。钿头：两头装着花钿的发篦。
云篦：指用金翠珠宝装点的首饰。击节：打拍子。歌舞时打拍子原本用木制或竹制的板，现在兴之所至，竟拿贵重的钿头云篦击节，极言其放纵奢华，忘乎所以。等闲：随随便便，不重视。从“弟走从军阿姨死”以下十句写此女的时过境迁，飘零沦落。随着她的年长色衰，贵族子弟们都已经不再上门，她仅有的几个亲属也相继离散而去，她像一双过了时的鞋子，再也没人看、没人要了，无可奈何只好嫁给了一个商人。商人关心的是赚钱，从来不懂艺术和情感，他经常独自外出，而抛下这个可怜的女子留守空船。人是有记忆的，面对今天的孤独冷落，回想昔日的锦绣年华，对比之下，怎不让人伤痛欲绝呢!“夜深忽梦少年事，梦啼妆泪红阑干。”