在一个森林里，有一只乌龟和一只兔子，他们是一对好朋友。兔子非常活泼好动，也很自信，他一直很照顾乌龟，可是乌龟并不领意，他认为自己又慢又笨，兔子照顾他就是在嘲笑他。有一天，兔子不知从哪里得知了乌龟这种想法，他很想帮助他的好朋友。便有一天，兔子对乌龟说:"乌龟兄弟，我们两个赛一次跑吧，我想你一定会赢我的。“乌龟愤愤的说道：”我想你是想要看我笑话吧，我才不比呢，我看你还是和狮子比吧。“兔子耐心的回答道：”乌龟兄弟，我就是想要和你比比，如果我输了，我就会离开这里，不会再找你可以吗？“乌龟思索着。这时，旁边的老虎在怂恿乌龟，乌龟只好答应了。
第二天，兔子和乌龟相约前来赛跑，旁边有很多动物围观。比赛终于开始了。在前一半路程，兔子一直处于领先地位，在中途，兔子忽然停了下来，他停靠在路边睡了起来。而乌龟仍然在努力向前爬，当乌龟经过兔子时，只是鄙夷的看了他一眼，便又向前爬去。当兔子醒来的时候，比赛都快要结束了，他想乌龟应该已经过去了吧。便快速向终点跑去。
待兔子到达终点，他看到大家都在给乌龟庆贺，他笑了笑，便转很离开了。但是，兔子的所有行为都被狮子知道的一清二楚，他把这一切事情都告诉了老虎，老虎瞬间将事情传遍开来。这当然也传到了乌龟耳朵里，他开始后悔，便去找兔子，可是兔子早已离开这个森林。
在以后的日子里，乌龟开始充满自信，他认为这是回报兔子的最好方式，他永远记着这个朋友。