在一片茂密的大森林里，住着许许多多的动物，唯独老鼠躲在洞里不敢出来，这是为什么呢？因为外面的天敌实在是太饿了，都不敢出来了，偶尔只能在夜间行动，找食物。
有一天，狐狸妈妈生了三只小狐狸，需要捉老鼠给小狐狸吃，这个消息一传十、十传百，像风儿似的，不一会儿，就传到了老鼠的耳朵里，等老鼠出去准备这几天的食物时，狐狸妈妈已经在洞口守着啦，这下可怎么办呢？
老鼠妈妈和老鼠儿子们便你一言我一语地在洞里夸起狐狸来，还故意把声音放得老大老大的，目的是让狐狸听见，让它软了心，放了它们，可狐狸是这个森林里最狡猾的动物了，才不听这些”拍马屁“的话呢！
这下该怎么办呢？突然，鼠老大眼珠骨碌一转，胸有成竹地说道：”我有办法了！“说着，便用刷墙用的五彩缤纷的油漆把自己弄的像鬼一样，大摇大摆地走出了洞外，老鼠小弟不由地担心起来，如果老大一出去就被狐狸吃了，那就完了。
鼠老大一出去，便跪到了狐狸面前，假装可怜地说道：”我生病了，我的全家也被传染了，您瞧我身上，您把我吃了吧，就怕我的病会传染您。“”呸，我才不吃你呢。“说着便灰溜溜地走开去找别的猎物了。
看着狐狸走开时那幅狼狈样子，老大不由自主地笑了起来，洞里也传出一阵爽朗的笑声。