白居易晚年定居在洛阳履道里。他有两名迫随多年的爱妾，一名叫樊素，善于唱歌;另丫名叫小蛮，善于跳舞。白居易曾用两句诗来描写她俩：樱桃樊素口，杨柳小蛮腰。樊素和小蛮都得到白居易的眷恋，尤其与樊素，感情更深。她风姿绰约，歌声嘹亮婉转，善唱杨柳枝曲，名闻洛阳，当时人们都唤她“杨柳枝”。
白居易虽钟情于樊素，但自己晚年多病，加之收入减少，打算紧缩开支，又考虑到樊素只有20多岁，正值风华正茂之年，而自己已年逾古稀。到了风烛残年，觉得应该让她去找一个合适的归宿。
白居易要放走樊素的同时。还要卖掉他所心爱的取名为骆骆的棕色马。骆骆被牵出门时，昂起马首回顾樊素，发出悲凉的嘶鸣，使她听了心酸，泪如雨下，道出了她不忍离别的心愿，并向白居易作揖。
白居易感动得泪水模糊了双眼，左手举起衣袖遮住泪眼，右手拿起酒杯让樊素喝离别酒，自己也痛饮了几杯，说:“我非圣贤，既不能忘情，又不能于无情，事已如此，怎不优伤?”他不能抑制自己的痛苦。提笔写了《不能忘情吟》，用悲壮的声调吟诵：
鬻骆马兮放杨柳枝，
掩翠黛兮顿金羁，
马不能言兮长鸣而却顾。
樊素听了这首歌后。向白居易长跪不起，倾吐了肺腑之言：“我樊素侍候主人已有十年之久，每日递送梳洗用具、衣帽鞋袜从无差错。骆骆强健耐劳。还可为主人代步。一旦我与骆骆离去，不能想象主人今后如何生活?在行将离别之际心酸悲痛。骆骆别主时哀声嘶鸣，难道主人无情吗?”
白居易听了俯首叹息，强作镇静地说:“骆骆啊，你不要嘶鸣，回马厩吧!素素不要啼哭，向闺房吧!我虽年老多病，还没有遭到象项羽那样死到临头的厄运，何必弃马别姬呢?”他又装出笑容对樊素说：“请你为我唱一曲杨柳枝，让我高举金蹲饮一杯，你我同归醉乡去。”
白居易在第一次与樊素离别时因难舍难分。又让她暂时留下。但过了几个月后，他俩终于无可奈何地在无限惆怅中挥泪告别。