春秋时期，齐国有一位叫孟尝君的人，他在家里养了三千个门客，孟尝君把这些人分成上、中、下三种等级。上等的门客每天都可以吃到大鱼大肉，出门的时候还有车子可以坐；中等的门客每天只有吃到鱼和菜；下等的门客每天吃到的就只有蔬菜而已。
有一天，孟尝君的朋友介绍一个名叫冯谖（xuān）的人到孟尝君家，孟尝君问他的朋友：“这个叫冯谖的人有什么专长呀？”朋友想了很久说：“好像没什么专长耶！”孟尝君听了之后，就不怎么理会冯谖，家里的佣人看到孟尝君不理会冯谖，以为主人瞧不起冯谖，便纷纷把冯谖当下等的门客招待。冯谖心里很不高兴，天天发牢骚：“既然大家都瞧不起我，我干脆离开算了！”孟尝君知道以后，就把冯谖由下等的门客升为上等的门客，还送给冯谖的母亲吃的和用的东西，冯谖心想：“孟尝君对我这么好，我一定要找机会报答他！”
有一次，冯谖自愿替孟尝君到薛地去收租讨债，结果不但没有把租子收回来，反而假装是孟尝君下的命令，把收租的契约烧掉了。薛地百姓以为是孟尝君让他那样做的，所以对孟尝君非常感激。后来，孟尝君被齐王免去了官职，只好回到薛地，却受到当地老百姓的热烈欢迎。孟尝君这才明白冯谖烧契约的目的。冯谖声称薛地所有欠孟尝君钱的人不用还钱，替孟尝君买了个“义”的好名声！
过了不久，冯谖又对孟尝君说：“一只兔子要有三个洞藏身，才能免除被猎人猎杀的危险。您现在住在薛地，就好像兔子只有一个洞，是很危险的！万一齐国国君对您不满意要杀您，您连其他躲的地方都没有呢！所以，您现在还不能把枕头垫高，安心地睡觉！”孟尝君一听：“那我该怎么办呢？”冯谖回答说：“这件事就交给我去办！我会让您像狡兔一样，有三个安全的洞藏身！”
于是，冯谖就跑去找梁国的国君梁惠王，告诉梁惠王孟尝君非常能干，梁惠王听了之后立刻派人带着一千斤黄金、一百辆马车去请孟尝君到梁国做相国。接下来，冯谖抢在使者前面回到薛地，建议孟尝君不要接受梁国的聘请。因此，梁国的使者跑了三趟，都没有把孟尝君请去。梁国聘请孟尝君的消息传到了齐国，齐国国君马上慌张起来，赶快用隆重的礼节请孟尝君回去齐国仍做相国。
冯谖又建议孟尝君向齐王请求赐给他先王传下来的祭器，让他把祭器放在薛地，并建立庙宗，这样就可以保证薛地的安全了。等到薛地的宗庙建成时，冯谖就对孟尝君说：“现在三窟已经完成，从今天起，您可以‘高枕无忧’了！”