公元前262年，秦昭襄王按范睢远交近攻的策略，派大将王龁(hé)进攻韩国，占领了野王城(今河南沁阳)切断了上党(治所在今山西长治北)和韩国都城的联络。这一来，韩国在上党的军队可就变成了孤军。
孤军的首领冯亭对将士们说：“我想与其投降秦国，不如投降了赵国。赵国得到了上党，秦国一定去争。这样，赵国就不得不和韩国联合起来，共同抵抗秦国。”
大伙儿全都赞成这个办法。当时就打发使者带着上党的地图去献给赵国。这时候赵惠文王已经死了，他儿子即位，就是赵孝成王。蔺相如已经告退。平原君赵胜做相国。他带领五万人马去接收上党后回朝，仍然派冯亭为上党太守。平原君临走时，冯亭对他说：“上党归了赵国，秦国一定来攻打。公子回去之后，请赵王快派大军来，才能够打退秦军。”
平原君回去把所有的经过向赵孝成王报告了。赵孝成王非常高兴，天天喝酒庆祝，把抵抗秦国的事搁下了。秦国的大将王随后就把上党围住。冯亭守了两个月，一直不见赵国的救兵。将士们和老百姓急得没有办法，只好开了城门，拼着死命往赵国逃跑。冯亭的残兵败将带着上党的难民，一直到了长平(今山西高平西北)，这才碰见赵国的大将廉颇率领二十万大军来救上党，可是上党已经丢了。
廉颇和冯亭会合在一起，正打算反攻，秦国的兵马跟着就到了，一下子把赵国的前哨部队打败。廉颇连忙退回阵地，守住阵脚，叫士兵们增高堡垒，加深壕沟，准备跟远来的秦军对峙下去，作长期抵抗。王屡次三番地向赵军挑战，赵军说什么也不出来。
两下里耗了足有四个多月。王想不出进攻的法子。他派人去禀报秦昭襄王，说：“廉颇真是个很有经验的老将，不轻易出来交战。我们老远地到了这儿，真要是这么长时期对峙下去，粮草接济不上了。可怎么好呢?”
范睢对秦昭襄王说：“要打败赵国，让我先想办法叫赵国把廉颇调回去。”
过了几天，赵孝成王听到左右纷纷议论，说：“廉颇太老了，不敢跟秦国交锋，要是叫年富力强的赵括去，秦国这点儿兵马早就给他打散了。”
赵孝成王便派人去催廉颇开仗。廉颇还是坚守阵地。赵孝成王立刻把赵括叫来，问他能不能把秦军打退。赵括说：“要是秦国派白起来，我还得考虑。如今来的是王，他不是我的对手。”赵孝成王一听，特别高兴，当时就拜赵括为大将，去替换廉颇。
赵括还没动身，他母亲上了一道奏章，请求赵孝成王别派她儿子去。赵孝成王就把她召了来，要她说一说理由。赵括的母亲见了赵孝成王，说：“他父亲赵奢临死的时候再三嘱咐，说：‘打仗是多么危险的事儿，战战兢兢，处处都得顾虑到，还怕有疏忽的地方。赵括倒把军事当作闹着玩儿似的，一谈起兵法来，就眼空四海，目中无人。将来要是大王用他为大将的话，我们一家大小遭了灾祸倒还在其次，怕的是连国家都要断送在他手里。’我请求大王千万别用他。”赵孝成王说：“我已经决定了。”
公元前260年，赵孝成王叫赵括再带领二十万兵马，到了长平关，代替廉颇，验过兵符(两块可以符合的老虎形的信物，所以“兵符”也叫“虎符”)，办了移交，廉颇回邯郸去了。赵括统领着四十多万大军，声势十分浩大。他下了一道命令，说：“秦国来挑战，必须迎头打回去;敌人打败了，就得追下去，非杀得他们片甲不留不算完。”冯亭劝止他，把廉颇成心消耗秦国兵马的用意说了一遍。赵括说：“老头儿懂得什么?”
那边范睢一得到赵括替换廉颇的信儿，就打发武安君白起去指挥王。白起布置了埋伏，故意打了几阵败仗，把赵括的军队引了出来，切断了他们的后路。赵括的大军就成了孤军。他们守了四十六天，内无粮草，外无救兵。赵括给乱箭射死，冯亭自杀，赵军全垮了。白起叫人挑着赵括的脑袋，命赵军投降。赵军已经饿得没有力气了，他们一听说主将给杀了，全都扔了家伙，投降了。
白起一检查投降的赵军，一共有四十多万人。