春秋时，齐国发兵攻打鲁国(两国都在今山东省境)。当时齐国强大，鲁国弱小，双方实力悬殊。可是结果鲁国却以弱胜强，把齐军打得大败。据《左传》载，这次鲁国的胜利，与曹刿的精明策划有很大关系。
曹刿既非武将，也非文臣，但深通兵法。他得悉齐国发兵来犯，鲁庄公准备抵抗，便主动要求面见庄公。他的亲友邻人劝他：“国家大事，自有那些天天吃肉的大官管着，你何必瞎操心?”曹刿说：“那些大官目光短浅，不会有深谋远见。”
曹刿见了庄公，首先提出：取信于民，是战前重要的政治准备，也是获胜的保证。并要求作战时允许他一起去，于是庄公便叫他同车出发。在长勺的地方，齐、鲁两军相遇。双方列成阵势，战斗即将开始。只见齐军大擂战鼓，准备进兵。庄公也准备擂鼓迎击。曹刿阻止道：“等一等。”齐军见鲁军没有反应，又擂了一通鼓。这样齐军擂鼓三通，鲁军总是按兵不动。直到齐军三通鼓罢，曹刿才说：“现在可以进兵了!”鲁军战鼓一响，下令冲杀，士兵们一声呐喊，直扑敌阵，猛不可当。齐军大败，狼狈而逃。
庄公正想下令追击，曹刿却又阻止，并下车细看地面齐军兵车轮迹，又攀上车前横木，注意暸望敌军退走的情形，然后说：“现在可以追击了!”庄公当即下令追击。鲁军乘胜前进，把齐军全部赶出国境。
这次获胜，鲁庄公却不明由曹刿为什么这样指挥。曹刿说：“战，勇气也。一鼓作气，再而衰，三而竭。彼竭我盈，故克之(战斗，主要是靠勇气。第一通鼓时，士兵们勇气最足，到再擂鼓时，勇气有些衰落;到第三通鼓，勇气更全部消失了。敌军勇气消失，我们则一鼓作气，斗志昂扬，所以打败了他们)”。曹刿又说：“齐国军力不能低估，说不定会设下伏兵，诈败引诱我们。我‘视其辙乱，望其旗靡’，这才放心追击 ”。(“辙乱”，轮迹混乱;“旗靡”，旗帜倒掩，说明仓皇逃窜。)
补充说明：“一鼓作气”、“再衰三竭”和“辙乱旗靡”，出处即《左传》所载“曹刿论战”的故事。做任何事情，趁一开始情绪高涨、干劲旺盛时全力以赴，这叫“一鼓作气”。一鼓作气，把进攻的目标攻下，叫做“一鼓而下”。如果事情老干不好，原有的勇气和力量逐渐衰退而尽，就叫“再衰三竭”。