第二部分(从“御史府中乌夜啼”到“燕歌赵舞为君开”)主要以市井娼家为中心，写形形色色人物的夜生活。《汉书。朱博传》说长安御史府中柏树上有乌鸦栖息数以千计，《史记。汲郑列传》说翟公为廷尉罢官后门可罗雀，这部分开始二句即活用典故。“乌夜啼”与“隐隐朱城临玉道，遥遥翠幰没金堤”写出黄昏景象，表明时间进入暮夜。“雀欲栖”则暗示御史、廷尉一类执法官门庭冷落，没有权力。夜长安遂成为“冒险家”的乐园，这里有挟弹飞鹰的浪荡公子，有暗算公吏的不法少年(汉代长安少年有谋杀官吏为人报仇的组织，行动前设赤白黑三种弹丸，摸取以分派任务，故称“探丸借客”)，有仗剑行游的侠客……，这些白天各在一方的人气味相投，似乎邀约好一样，夜来都在娼家聚会了。用“桃李蹊”指娼家，不特因桃李可喻艳色，而且因“桃李不言，下自成蹊”的成语，暗示那也是人来人往、别有一种闹热的去处。人们在这里迷恋歌舞，陶醉于氛氲的口香，拜倒在紫罗裙下。娼门内“北堂夜夜人如月”，似乎青春可以永葆;娼门外“南陌朝朝骑似云”，似乎门庭不会冷落。这里点出从“夜”到“朝”，与前一部分“龙含”二句点出从“朝”到“晚”，时间上彼此连续，可见长安人的享乐是夜以继日，周而复始。长安街道纵横，市面繁荣(“五剧”、“三条”、“三市”指各种街道)，而娼家特多(“南陌北堂连北里”)，几成“社交中心”。除了上述几种逍遥人物，还有大批禁军军官(“金吾”)玩忽职守来此饮酒取乐。这里是各种“货色”的大展览。《史记。滑稽列传》写道：“日暮酒阑，合尊促坐，男女同席，履舄交错。杯盘狼藉，堂上烛灭”，“罗襦襟解，微闻芗(香)泽”，这里“罗襦宝带为君解”，即用其一二字面暗示同样场面。古时燕赵二国歌舞发达且多佳人，故又以“燕歌赵舞”极写其声色娱乐。这部分里，长安各色人物摇镜头式地一幕幕出现，“通过‘五剧三条’的‘弱柳青槐’来‘共宿娼家桃李蹊’。诚然，这不是一场美丽的热闹。但这颠狂中有战栗，堕落中有灵性”(闻一多)，决非贫血而萎靡的宫体诗所可比拟。
第三部分(从“别有豪华称将相”至“即今惟见青松在”)写长安上层社会除追逐难于满足情欲而外，别有一种权力欲，驱使着文武权臣互相倾轧。这些被称为将相的豪华人物，权倾天子(“转日回天”)、互不相让。灌夫是汉武帝时将军，因与窦婴相结，使酒骂座，为丞相武安侯田蚡族诛(《史记。魏其武安侯列传》);萧何，为汉高祖时丞相，高祖封功臣以其居第一，武臣皆不悦(《史记。萧丞相世家》)。“意气”二句用此二典泛指文臣与武将之间的互相排斥、倾轧。其得意者骄横一时，而自谓富贵千载。这节的“青虬(龙类，指骏马)紫燕(骏马名)坐春风”、“自言歌舞长千载”二句又与前两部分中关于车马、歌舞的描写呼应。所以虽写别一内容，而彼此关联钩锁，并不游离。“自言”而又“自谓”，则讽意自足。以下趁势转折，如天骥下坡：“节物风光不相待，桑田碧海须臾改。昔时金阶白玉堂，即今惟见青松在(指墓田)。”这四句不惟就“豪华将相”而言，实一举扫空前两部分提到的各类角色，恰如沈德潜所说：“长安大道，豪贵骄奢，狭邪艳冶，无所不有。自嬖宠而侠客，而金吾，而权臣，皆向娼家游宿，自谓可永保富贵矣。然转瞬沧桑，徒存墟墓。”(《唐诗别裁》)四句不但内容上与前面的长篇铺叙形成对比，形式上也尽洗藻绘，语言转为素朴了。因而词采亦有浓淡对比，更突出了那扫空一切的悲剧效果。闻一多指出这种新的演变说，这里似有“劝百讽一”之嫌。而宫体诗中讲讽刺，多么生疏的一个消息!
第四部分即末四句，在上文今昔纵向对比的基础上，再作横向的对比，以穷愁著书的扬雄自况，与长安豪华人物对照作结，这里显见左思“济济京城内”一诗影响。但左诗八句写豪华者，八句写扬雄。而此诗以六十四句篇幅写豪华者，其内容之丰富，画面之宏伟，细节之生动都远非左诗可比;末了以四句写扬雄，这里的对比在分量上似不称而效果更为显著。前面是长安市上，轰轰烈烈;而这里是终南山内，“寂寂寥寥”。前面是任情纵欲倚仗权势，这里是清心寡欲、不慕荣利(“年年岁岁一床书”)。而前者声名俱灭，后者却以文名流芳百世(“独有南山桂花发，飞来飞去袭人裾”)。虽以四句对六十四句，自有“秤锤虽小压千斤”之感。这个结尾不但在迥然不同的生活情趣中寄寓着对骄奢庸俗生活的批判，而且带有不遇于时者的愤慨寂寥之感和自我宽解的意味。它是此诗归趣所在。
七古中出现这样洋洋洒洒的巨制，为初唐前所未见。而且更好在感情充沛，力量雄厚。它主要采用赋法，但并非平均使力、铺陈始终;而是有重点、有细节的描写，回环照应，详略得宜;而结尾又颇具兴义，耐人含咏。它一般以四句一换景或一转意，诗韵更迭转换，形成生龙活虎般腾踔的节奏。同时，在转意换景处多用连珠格(如“……好取门帘帖双燕。双燕……”，“……纤纤初月上鸦黄。鸦黄……”)，或前分后总的复沓层递句式(如“得成比目何辞死，愿作鸳鸯不羡仙。比目鸳鸯……”，“北堂夜夜人如月，南陌朝朝骑似云。南陌北堂……”，“意气由来排灌夫，专权判不容萧相。专权意气……”)，使意换辞联，形成一气到底而又缠绵往复的旋律。这样，就结束了陈隋“音响时乖，节奏未谐”的现象，“一变而精华浏亮;抑扬起伏，悉谐宫商;开合转换，咸中肯綮”(《诗薮》内编卷三);所以，胡应麟极口赞叹道：“七言长体，极于此矣!”(同上)虽然，此诗词彩的华艳富赡，犹有六朝余习，但大体上能服从新的内容需要;前几部分铺陈豪华故多丽句，结尾纵、横对比则转清词，所以不伤于浮艳。在宫体余风尚炽的初唐诗坛，卢照邻“放开粗豪而圆润的嗓子”，唱出如此歌声，压倒那“四面细弱的虫吟”，在七古发展史上确是可喜的新声，而就此诗本身的艺术价值而论，也足使他被誉为“不废江河万古流”的。