自从兔子赛跑被乌龟打败后，乌龟在森林里成了明星，兔子却没脸见人，跑到另一个森林里去找驯鹿请教：“驯鹿教练，我真的没有乌龟跑得快吗？他赛跑怎么可以比上我呢？”驯鹿回答说：“其实你比乌龟快很多，只不过是你小看了乌龟，在路上睡觉，不然你就一定会赢的。因为谦虚使人进步，骄傲使人落后，你再去找乌龟重新比试一下吧。”
过了几天，兔子抱着必胜的信心来向乌龟挑战，他想：只要不睡觉肯定就能赢，我比乌龟快多了。兔子到了乌龟住的村子找到乌龟要赛跑，乌龟很爽快地答应了兔子。
兔子很快就显得有一些骄傲，他还是想：只要不睡觉就赢，哈哈！谦虚的乌龟和骄傲的兔子又站在了同一起跑线上。枪声一响，兔子像箭一样跑了出去，乌龟还是一步一步往前爬。这次比赛与上次相比增加了两个交叉点和一条河，使得这次比赛更有趣味性。
兔子迅速地跑到了第一个交叉口，一边是陡坡，另一边则是游乐园。兔子开始还犹豫了一下，他想起驯鹿教练的忠告：比赛时不要睡觉，不然会输的。继而又想，这次只玩一小会，我会记住时间的。于是兔子欢快地冲进游乐园。
兔子玩得正高兴时，乌龟也来到了第一个岔路口。只见乌龟把头和腿缩进壳里，骨碌碌滚到坡底。兔子这次因为贪玩被乌龟超越过去。
乌龟继续埋头前进了一段路，这时兔子才想起还在比赛，马上拼命地去追乌龟。毕竟跑得快，不一会儿兔子就赶超过乌龟。他叹了口气，说：“好悬啊，幸亏乌龟跑得慢，不然比赛又要输了！”
跑着跑着兔子又要到第二个交叉口了。这里一边是直路，另一边是弯路，但弯路边上有兔子爱吃的美味的青草。兔子又是不假思索地选择了乌龟不会选择的路线——弯路。他心想：就吃一点草，不会让乌龟超过去的。
正当兔子享受着美味大餐的时候，乌龟也来到第二岔路口。乌龟果然选了直路，也不知不觉中超过了兔子。
兔子吃得好饱，正想睡觉时想起还在比赛，隐约意识到乌龟可能已经超过了他。兔子有点醒悟，竭尽全力去追乌龟。可是兔子选择的是弯路，花了很长时间才追上乌龟。刚超过乌龟，突然发现前面有条河，兔子停了下来。
就在这时候，乌龟也到了。兔子焦急地找船，乌龟却不紧不慢地游向对岸。当兔子拼命冲向终点的时候，乌龟已经到达终点，站在了领奖台上。
兔子再一次赛跑败给乌龟。不过，兔子很不服气，他对乌龟说：“明年我还会来的！”乌龟回答：“好，我等着你！”