在森林里，狮子横行霸道，小动物一见到它就赶快躲起来，以免被吃掉。
一天狮子在寻找食物，看见了狐狸在散步，一下抓住了狐狸。狐狸跪地求饶说：“尊敬的狮王呀，我还太瘦，不够你吃放过我吧。”“那怎么能行。”狮子说。“我告诉你有一个地方有一大群羊，一个个长的又大又肥看着就直流口水。”，“快说再哪里?”狮子迫不及待地问。“在一口井里有个洞，羊就在里面。”狐狸装模做样的说。狮子信以为真，便让狐狸带路。过了一会，到了一口井。“羊就在下面，”狐狸认真的说。“水这么深怎么会有羊呢?”狮子摸着脑袋说。“这是神水不仅会疗伤，还淹不死人。”狐狸说。狮子半信半疑就做出一个明智的决定，它让狐狸先下去。狐狸想：怎么办，这儿根本没有羊。正在这时碰巧一只蛙在这井里跳出来，狐狸赶紧用石子打中了蛙，蛙“呱”的叫了一声，狮子以为是羊在叫，张开血盆大嘴不顾一切跳了下去。狐狸看见狮子跳下以后赶紧用一块大青石，盖住井盖，狮子就淹死了。
狐狸用智慧战胜了狮子，为动物们解决了后患，狐狸唱着歌高兴的回家了。