鲁庄公十年的春天，齐国派大军三十万，向南杀奔而来。一路上浩浩荡荡，所向披靡，扬言要扫平鲁国。鲁国边境连连吃紧，告急文书像雪片般飞向朝廷。
鲁庄公慌忙召集文武大臣商讨对策。大臣们也一时慌了手脚，有的说：“我们鲁国总共不过十万军队，敌众我寡，不如割地求和。俗话说，‘留得青山在，不怕没柴烧。”’有的说：“兵来将挡，水来土掩，不如拼死一战，来个鱼死网破。”鲁庄公问： “谁有上上之策，能够以少胜多，打败来势汹汹的齐国呢？”这时大臣们都哑口无言，谁也说不出一个好办法来。鲁庄公发怒了，呵斥道：“平日里只见你们争权夺利，邀功请赏，事到临头却一个个束手无策！全是一群酒囊饭袭！看来寡人只有张榜纳贤了，看看民间有没有高人。”一时间全国各地都贴满了招贤的榜文。
过了两天，终于有人揭榜了，这个人叫曹刿，是个读书人，虽然有满肚子的学问，可是隐居民间，不愿出来做官。看到曹刿去揭榜，同乡劝曹刿说：“那些国家大事不是有朝廷的大官担着吗？关我们这些小老百姓什么事呢？”曹刿叹了口气说：“唉！要是他们有远谋，还用广贴招贤榜么？天下兴亡，匹夫有责，我们虽说是平民百姓，又怎能坐视不管呢？”于是差吏就把曹刿带到宫里去见鲁庄公。鲁庄公急忙求教退敌良策。曹判说：“不忙，还是先讨论一下我们鲁国靠什么才能打败强大的齐国吧！”鲁庄公想了一下，说：“寡人对手下的人可是恩重如山哪！你看寡人平时吃的穿的，自己用不完就拿来赏给他们，他们总能够替寡人分忧吧！”曹判说：“大王的这些恩惠，老百姓是分享不到的。打起仗来，老百姓不出力，光靠几个大臣又有什么用呢？”庄公又说道：“寡人每次祭拜祖宗的时候，那些祭品可都是货真价实的，祖宗想必会保佑寡人打赢这一仗吧？”曹刿笑了笑，说：“小小的诚信之礼，不足以感动天地神灵。”庄公沉吟了半晌，又说道：“全国每年大大小小的案件不下万起，我即使不能一一明察，但也尽力秉公执法，严明赏罚。”曹刿称赞说：“对呀！俗话说，‘得民心者得天下’，大王只有得到了老百姓的信任和支持，才有把握打败齐国，出征时，请您亲征以鼓舞士气，也请让我与您同往，以尽绵薄之力。”
出征的时候，鲁庄公请曹刿跟随自己，帮助出谋划策。大军开到长勺，曹刿对庄公说：“大王命令军队就在这里列阵吧。”鲁庄公问为什么。曹判说：“这地方地势险要，易守难攻，又便于我军反击。”很快，齐军也开到了这里，他们列下阵势后，马上击鼓进攻一时间齐军如潮水般拥来，人喊马叫，战鼓冬冬。庄公急了，连忙拿起鼓褪，就要击鼓进军，指挥反击。曹刿马上拦住他说：“现在还不行〕”由于鲁军占据了有利地形，齐军的第一次进攻很快就被瓦解了。齐军的第二次进攻又开始了，庄公更急了，那些将领们也急了，可曹刿还是说不能反击。当齐军第三次进攻时，声势比前两次要弱得多了，这时曹刿才说：“大王快快击鼓，命令我军反击。”鲁军正憋着一股劲，一听见鼓声，马上如猛虎下山般冲杀过去。齐军虽说人数比鲁军多了好几倍，可马上就被气势如虹的鲁军冲乱了阵脚，一阵短兵相接之后．纷纷溃退了。鲁庄公一见，高兴极了，马上要下令部队全力追击。可曹刿说：“大王且慢！不可鲁莽行事！”他走下战车，仔细看了看齐军溃退时的车轮印，又爬上战车前的横木，向齐军溃退时的队形眺望了一阵，才对庄公说：“现在下令追击吧。”庄公虽是丈二和尚摸不着头脑，但还是马上下令：“全力追击！"
这一仗下来，鲁军大获全胜，喜气洋洋，班师回朝。返朝途中，鲁庄公问曹刿为什么不让我一开始就反攻和追击呢？" 曹刿笑了笑说：“打仗，士气很重要。主帅击鼓，是要振作士兵们的勇气，敌人第三次击鼓时，他们的士气已快耗尽了，而我军士气正旺，正好一鼓作气打败他们。追击敌军时，不可盲目行事，须防对方有埋伏。我仔细察看了一下地面，发现他们溃退时的车轮印痕十分凌乱，军旗也已倒下，于是我便确定对方是溃不成军了，所以才放心让大王下令追击。”
鲁庄公恍然大悟，赞叹道：“先生果然神机妙算，若非先生指点，寡人几乎误了大事。今后先生就留在朝中做官吧！”曹刿摇摇头说：“我帮大王打仗，可不是为了求官封赏，只为保住鲁国百姓免遭生灵涂炭。大王还是让我做个平民百姓吧！只求大王今后多想想咱老百姓的苦处，我在这里替百姓们先谢过大王的仁爱。