灰满死后不久，黄鼬生下了3只小狼崽，两雄一雌。老大的耳朵是黑色的，所以叫黑耳朵，老二的毛色一半黑，一半黄，所以叫双毛。老三的毛色像极了天边的彩霞，所以叫做彩霞。可灰满不在了，黄鼬因为产后虚弱，很难养活三只小狼崽，也就分泌不出足够的奶汁，三只小狼崽经常吃了上顿没下顿，瘦得皮包骨头，在狼群里经常被伙伴们欺负。黄鼬作为三只小狼崽的母亲，看在眼里，急在心里，它知道，灰满在九泉之下一定很伤心。所以它宁愿自己挨饿，也要让三只小狼崽吃饱。可因为它在狼群里的地位排在最末等，也抢不到什么食物，三只小狼崽还是那么瘦。它知道，只有把三只小狼崽养得壮壮实实，并且让其中一只当上狼王，才是对灰满最好的怀念和祭奠。于是它在狼群中拼命表现自己，终于使自己的地位上升到中游水平，三只小狼崽的状况也转好了。
不知不觉，狼崽们已经两个月大了，已经到了该学习狩猎的时间了。这天，黄鼬抓了一只鹿仔来给狼崽们当活靶子。它把鹿仔赶到巢穴里，自己则堵住洞口，不让鹿仔逃离。呜欧，它用叫声鼓励狼崽们扑过去。狼崽们开始还忸怩，后来大概是在饥饿的催逼下，黑耳朵壮起胆子朝鹿仔扑了过去。鹿仔惊叫一声，避开了。这时，双毛和彩霞的兴致也被吊了起来，一起朝鹿仔扑过去，胡撕乱咬，黑耳朵瞅准空隙，一口咬住了鹿仔的喉管……
不知不觉，三只狼崽长大了，黑耳朵和双毛已经长成半大的公狼了，显得威风凛凛。而彩霞呢，也是越长越漂亮，用狼的审美标准来看，算得上是一个大美“人”了。
随着狼崽们日益长大，黄鼬心里像灌了蜜似的甜。与此同时，黑耳朵的爪牙越来越锋利，野心也越来越大。终于有一天，它趁老狼王没注意，挑起了一场王位争夺战。虽然它年轻气盛，但缺乏经验，而老狼王虽然经验丰富，但它已经衰老了。双方大战了百十个回合，老狼王终于精疲力竭，倒在地上再也起不来了。黑耳朵就这样喜气洋洋地登上了权力的顶峰。
看到自己的孩子当上了狼王，黄鼬十分高兴。九泉之下的灰满应该也很自豪吧……