一天,懒羊羊在草地里玩,忽然,灰太狼跑来过来,没用的懒羊羊只好说:“救命啊!”灰太狼把懒羊羊追赶到河边，懒羊羊看没路了，就只好抓住河里的藤条，可恶的灰太狼不肯放过懒羊羊，也只好跳到了藤条上，懒羊羊闭着眼睛在喊，你别过来，这时候候，只见藤条“啪”地一声断了，懒羊羊跟灰太狼一起掉到了河里，这在个时候，喜羊羊跑了过来，用鱼网把懒羊羊捞了上来。“还有我”，灰太狼说到，喜羊羊把石头扔到了灰太狼的头上，灰太狼气得大叫起来，可恶的喜羊羊等我抓 到你，第一个就把你给吃了。懒羊羊我喜羊羊走了。
灰太狼连忙爬上了岸，一口咬牙诅咒着小羊们，一边把食人鱼给摔掉了。脑子里冒了了鬼主意，灰太狼回到家里把所有的木头都搬到了试验室，灰太狼这才睡觉，把床上的木头也给锯了下来。红太狼气坏了，说：“把木头全部锯了干嘛，是不是闲着没事，也想吃我的平底锅了。”还没灰太狼反应过来，红太狼就拿起来了两个平底锅，向灰太狼冲过去，：“居然敢让我睡地板上！”灰太狼连忙拿起木板挡住老婆的平底锅，指着试验室，大大的木床说：“老婆，有了这艘方舟，我们就要以随心所欲的钓羊了，”红太狼很好奇，想：“从没的听说过钓羊，只听说过钓鱼，这个笨蛋，又在胡思乱想了，给我面壁思过去，”灰太狼连忙说：“啊哟，老婆，急什么，只要我们把羊村的水源开大，羊村不就成了海底世界了吗？”红太狼想，是有点道理的。
第二天，灰太狼把羊村的水源开得最大 ，大水向灰太狼 冲去，灰太狼只好吓得转身就跑。超级大的水龙头流出来越来越多的水，很快就的把羊村变成了海底世界了，在方舟时睡觉的红太狼，被水声吵醒了，她把灰太狼拉上方舟，就等着小肥羊们上钩了。
羊村很快就被大水淹没了，纷纷爬到屋顶上，但是是喜羊羊跟懒羊羊还没上来，沸羊羊只好用村长的拐杖把他们拉了上来。“大家不要怕，我有法宝。”慢羊羊掏出了一个奶嘴，小羊们一下就晕倒了，村长，别当我是三岁小孩，羊羊们一起说，慢羊羊村长，说：“干嘛这么急，听我 慢慢说，这是谁的水底呼吸气，只要把它戴上就可以在海底生活了。”然后转身对懒羊羊羊：“这里有好吃的，”说完，慢羊羊把像奶嘴一样的呼吸气扔进了水里。懒羊羊一听，就跳进水里，一会儿嘴里就浮出来了。有了水底呼吸奶嘴，大家在水里快乐的生活中。