一天，小毛虫、蚂蚁、蝴蝶一起出去玩。走着走着，它们看见了半个蛋壳。“变！变！变！”蚂蚁说道，转眼的功夫，半个鸡蛋壳成了一个跷跷板。小毛虫高兴的一蹦三尺高，急忙爬上翘翘板和蚂蚁玩了起来，蝴蝶飞在空中做裁判。可是翘翘板都往蚂蚁那边斜。蚂蚁想：肯定是小毛虫那边重一点。于是他和小毛虫换了一下位置。可是跷跷板还是往小毛虫那边斜，蚂蚁很伤心。
过了一会儿，蚂蚁想了一个好办法，他说了一声：“变！变！变！”，转眼间蛋壳变成了一个热气球。小毛虫看见了可开心了。于是，他们俩和蝴蝶一起乘着热气球飞向天空。忽然，一只调皮的乌鸦啄破了他们的热气球，小毛虫着急地说：“蚂蚁怎么办呀？这样下去我们都会死定的！”蚂蚁说：“没关系，我带了胶带。”于是，蚂蚁让蝴蝶飞到热气球的顶端，用胶带把热气球给补上。终于成功降落了。小毛虫说：“在天空中旅行，真是太刺激了！”
到了下午下了一场倾盆大雨，小蚂蚁说：“我们一起用那半个蛋壳来当我们的临时雨伞吧。”于是，他们都进了那半个蛋壳里。过了很久，大雨终于停了，天也黑了，他们玩累了，找了一片大叶子当被子，一起睡在了摇篮里做着美梦。天亮了，它们又开始了新的旅程……