自从上次兔子比赛输给了乌龟之后，兔子一直很不服气。想跟兔子再比一次，于是乌龟答应了请求。它们便选择了一个合适场地，找大象当裁判，便进行了这场比赛。
大象让悬手们做好准备。兔子心想：我上次是因为我懒惰，现在我只要坚持不懈不断的跑，就一定会赢的。而乌龟心想：我比赛不是为了夺冠军才比的，我是为了锻炼自己的能力。“开始！”大象高喊了一声。两个选手闻声起跑。兔子甩动两条长长的腿，得意洋洋地跑起来，乌龟虽然跑得很慢，但是它仍然费尽力气不断地往前跑，它听到亲友团都帮它加油，便变得更勤了，心想，我一定要拿到冠军。而兔子呢，它跑着跑着就闭上了眼睛，超过终点了也还在跑，最后就迷路了。乌龟经过不断的努力，终于看见了它期望好久的终点，它纳闷了为什么不见兔子呢？它便去找兔子。兔子看见了乌龟来找它，马上意识到自己太骄傲了。乌龟对兔子说；“我们做个朋友吧？”兔子说；“好，我们回家吧！”
虽然这次比赛兔子输了，但是它并不伤心。因为它认识了一个新朋友——乌龟，他们两常常一起在森林里玩，那欢声笑语在森林里荡漾。