在森林里，所有的小动物都快乐的生活着。有一天，乌龟杰利遇到了千里马闪电，千里马一见到乌龟就叹气：“唉，当乌龟的真好，没人请它帮忙，天天在家睡大觉，我们千里马可就麻烦了，天天都有人找我们帮忙，唉！你们真好！”乌龟一听就知道千里马嘲笑自己跑得慢，想了想就对千里马说：“那也不一定，后天，我们在森林的大道上赛跑。”千里马想也没想就答应了。
晚上，乌龟回家后，就召开了乌龟大会对所有乌龟说明了情况，让大家为杰利想个办法。乌龟们都使出了浑身解数，把自己脑子里的办法“倒”了出来，终于，一个小乌龟想出了一个好得不能再好的办法，他们——乌龟们都围拢在一起开始讨论，乌龟们听了小乌龟的办法后都满意地点点头，就这样，乌龟杰利心中的大石头落地了。
到了第三天，比赛的日子到了，乌龟和千里马都集合在大路上，千里马做了热身运动后，紧接着，开始了。千里马好像一根离线的箭射了出去，千里马瞬间消失在大路上，只见杰利还在那起点前小跑，不慌不忙，杰利只跑了一点远就钻进了草丛，正好几十米处远的地方的草丛里钻出了一个乌龟继续跑，就这样接了下去，很快就追上了千里马闪电，因为森林里的乌龟都长得差不多，所以千里马没有发觉，继续向前奔跑，小乌龟的计划一切都很顺利，等到千里马精疲力竭地跑到了终点后，一看，吓得半死，惊奇地问道：“杰利，是你吗，你怎么就到终点了？”乌龟说：“那还用说，当然是我杰利了，我早就到了终点！”当然，这只乌龟不是杰利，杰利还在后面呢。
经过这次赛跑后，千里马再也不敢嘲笑乌龟了。