话说，熊妈妈在临死前将小兔的身世说出来以后就死了。小熊和小兔含着泪将熊妈妈下葬了，小熊决定一定要帮助小兔夺回小兔的家园，有一天小熊对小兔说：“我听说在紫依山上有一个紫云洞，洞里住着一位高人他的徒弟不下一千，我们可以拜他为师，学到一些本领，才有可能战胜大灰狼。”于是小熊和小兔跋山涉水终于有一天到达紫依山，有一个洞上面写着;紫依洞，小兔气喘吁吁地说：“踏破铁皮无觅处，得来不费全功夫”。于是，小熊有礼貌的敲门，这时门开了，开门的人把小兔和小熊吓了一跳，原来这个开门的师父是小兔的前辈，它今年已经250岁了。它将小兔和小熊带了进来，问它们：“你们来这里有什么事？”小兔说：“前辈，我们是来拜您为师，学到一些本领打败大灰狼。”你要找人打架我不会收你们为徒。”于是，它将小兔和小熊赶了出去，小兔和小熊为了学到一些本领，只好蹲在门外让师傅教他们一些本领。
有一天，前辈让他们进来，对他们说：“我正式宣布你们俩可以成为我的徒弟。”小兔和小熊听了欣喜若狂，小兔疑惑不解的问：“师父，当初您为什么要狠心把我们赶出去？”师傅回答说：“我之所以狠心把你们赶走是因为我要考验你们的诚意，我收的徒弟要有诚意这样他们就不会胡作非为，徒弟我回答你的问题，你也回答我的问题吧！”小兔说：“师父您说吧！只要是我知道的。”师傅问：“你们为何要拜师学艺？”于是，小熊将这些事的来龙去脉的告诉师傅，师父说：“我知道那大灰狼他是黑林王曾经先后做了不少坏事，我将它驯服后他还保证不再干坏事，想不到他居然带部队侵略你们兔子王国，放心，我会帮你打败大灰狼夺回兔国。”
在兔国，大灰狼成功侵略了兔国以后天天游手好闲，有一天，他来到西门，见地上有一具尸体，问了一下他的属下黄狼，黄狼对他说：“这是兔子国的一位国民的尸体，他为了保护他妻子与我们的手下同归于尽了，据说他妻子有一个孩子，前几天，我们的手下看到那个孩子在紫衣山。”大灰狼一边想一边说：“这个地方很耳熟，难道是那个老家伙，黄狼，明天你调集部队和我一起进攻紫衣山。”黄狼支支唔唔地说：“为、为什么？”大灰狼气急败坏地说：“叫你去你就去废那么多话干什么？”“是”黄狼说完立即调集部队。