兔子上次输了以后，觉得很不服气，自己明明比乌龟快，为什么会输呢？于是他就又找到了乌龟，要求再比一次。
乌龟经过了那一次比赛，变得可聪明了，他说：“可以，但是我们要公平的赛道，我们来比二十米下坡，二十米平地，二十米水中怎么样？”兔子想也没想就答应了。
比赛开始了，乌龟立刻缩进了壳中，在下坡道上滚着，他开始慢慢地爬平地的时候，兔子已经快到了二十米水道了。兔子来到水道的时候，立刻后悔了，他不会游泳呀！于是他就绕道走，当他到了的时候，乌龟已经在终点等他很久了。
兔子十分生气，要求再比一次。乌龟说：“随便你，平地也行，不要水道也可以。”兔子听了很高兴，等比赛开始后，兔子以箭一般的速度蹿了出去。跑着跑着，兔子有点累了，他回头看了一下，没有看到乌龟，但是他害怕自己睡着的时候乌龟会超过自己，于是他拼命跑到了终点，但是乌龟已经在那里了。兔子问：“乌龟，你是怎么这么快的？”乌龟说：“我就抓着你尾巴，你一回头，我就被甩到终点了。”