明明的铅笔盒里真热闹啊！原来是铅笔和橡皮在对话呢。他们正在讨论结拜兄弟，谁是哥哥，谁是弟弟而烦恼呢。他们都很谦虚，最后决定铅笔是哥哥，橡皮是弟弟。
接下来的日子里，两个人互相帮助，成了一对真的好兄弟。
可是好景不长，明明只喜欢奶油香味的橡皮，经常在同学面前夸橡皮，却忽视了铅笔。铅笔很嫉妒橡皮。他觉得一定是橡皮搞的鬼，于是就决定打击报复自己的兄弟，橡皮。
接下来的日子里，不管在家里，还是在学校里，铅笔都故意写错字，让明明多用橡皮，使橡皮消弱，甚至消失。这样，他就可以受到主人的疼爱了。
又是一个宁静的晚上，橡皮很虚弱。铅笔看到橡皮这么虚弱，心里甭提多高兴了，说：“我们去照照镜子把！”橡皮无力的跟在铅笔后面，吃力的走到了镜子的面前。
橡皮一照，长叹了口气说：“唉！我老了……”然后默默的坐在旁边。铅笔说：“瞧我……”语气刚落，发现自己好矮呀！橡皮说：“你在消弱我的同时，也在消弱你自己呀！。”橡皮语气重心地说。
铅笔这才恍然大悟。