四、相关政策建议
党中央、国务院始终高度重视小企业的发展，国务院于2014年10月发布了《国务院关于扶持小型微型企业健康发展的意见》，进一步明确了我国促进小微型企业发展的政策方向；2015年5月8日，国务院又发布了我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领《中国制造2025》，为小企业集聚的制造业转型升级、实现“专精特新”，提供了战略性的政策保障。为了进一步提升小企业的经营管理水平和风险防范能力，建议有关部门聚焦我国小企业实际需求，以帮助小企业提升整体管理水平、保障企业持续运营、培育企业不断发展壮大为目标，尽快制定出台一套为中国小企业量身定制的内控规范，并指导小企业有效开展内部控制建设与实施工作。
（一）以“帮助小型企业实现管理提升”为制定内控规范的首要目的
内控规范的制定目的决定了其内容范围和效用性质。如果以实现小型企业合规为目的，那么应以财务报告控制为主线制定规范。但合规目的下制定出来的规范，对超过99%以上没有上市合规需求的小型企业来说，就没有很大吸引力和实质性帮助。如果以帮助小型企业实现管理提升为目的，那么应以管理全过程为主线制定规范，但为保证规范的操作性，有可能需要根据合规要求，对合规范围内的内控补充一些特别的说明。无论对于哪种性质、处于哪个行业的小型企业，要成长发展、要做大做强，都会对管理提升有着迫切的需求。因此，我们建议，在充分考虑小型企业特性的基础上，将帮助企业实现管理提升作为规范制定的首要目标，核心内容上以全面内控为基础，强化“小企业”特点。
（二）以“强化实施效果和工作方法、弱化控制手段”为构建内控规范的主旨
小企业内控规范应重点解决内控是什么（即内控的效果）、内控要做什么（即内控的内容）和怎么做内控（即内控的方法）。专家调研的结果表明，93%的专家支持在规范中阐述内控效果；36%的专家认为应在规范中涵盖具体领域的控制内容；64%的专家认为应考虑在规范中阐述内控工作方法。 我们认为，内控的效果可用来端正对内控的认识，内控的方法可为企业提供有利于企业管理的工具，这两部分是必须的。在内控效果部分可以参照COSO框架（2013）的表述方式，分要素用概括化的原则来阐明内容，同时特别要补充明确内控的局限性、内控与管理的关系、有效的内控五要素需具备的特征；在内控的方法部分应秉承“功能达成、操作简化”的设计原则，重点考量功能实现方法的经济性，强调建设与执行的关系、建设与完善的关系以及长效保障机制等。而内控的具体控制手段由于存在跨行业差异较大、管理内容太过具体等问题，无法保证规范制定的完整性和普遍适用性。同时，由于管理方法日新月异，很容易造成规范内容的过时。因此，我们建议不在规范中明确内控的具体控制手段，而将其放在配套的解读或指引中，以案例方式介绍小型企业在典型领域中的管控方法。
（三）以“赋予企业更多选择权”为引导内控规范实施的根本
工信部对小型企业的划分标准，主要涉及定量指标，虽操作简单，但缺乏灵活性，且在经济环境不断发生变化的情况下缺乏稳定性。与定量指标相比，定性指标虽缺乏直观性，但却可从小型企业的经营和管理特点、发展趋势等方面认定小型企业与大中型企业的界限，弥补定量指标的不足。国际上基于不同的目的（如政府监管、信息披露等）对中小企业的划型应用不同类别的指标，这其中既包含了量化指标又兼顾了定性指标。我们建议规范应以引导为主，赋予企业更多的自主选择权。在内控规范中仅明确定性标准，而在推广实施时，根据不同的披露要求去设定不同的定量划型标准。这样企业可以结合行业发展特点、差异化的经营模式、业务发展阶段、业务事项的复杂程度，对照定性标准自行衡量选择其适用的规范，自主建设完善内控机制。对管理基础好的企业，可以鼓励其参照《企业内部控制基本规范》自主全面开展内控建设；而对管理基础条件相对较差的企业，可以参照《小型企业内部控制规范》开展内控工作，实现企业战略风险重点防范，把控重点业务事项和关键领域的风险，适应不同发展阶段对企业内控的实际需求变化。
（四）以“实质重于形式”作为内控信息披露模式的核心
上市公司自愿披露内部控制审计报告能够向资本市场传递上市公司内部控制运行有效和财务信息真实可靠的积极信号。因此，我们建议，小企业内控信息披露应强调实质重于形式，改变现有以整体有效性为中心的披露方法，鼓励差异化、有信息含量的内部控制信息披露。同时，参考香港等地内控信息披露的做法，将有关内控信息分为强制披露和建议披露两部分，相应降低内控实施成本。
（五）以“全方位、多举措”的宣传和培训作为推广和应用小型企业内控规范的手段
通过加强宣传，普及教育推广，强化内控建设和责任意识，为小型企业全面建设有效的内部控制体系营造良好的环境基础。对于企业，主要以案例方式宣传内控与管理的关系以及对企业管理的益处，增加企业开展内控的驱动力，加强管理层对内控工作的重视程度；对于监管部门，主要宣传内控的实质内涵，使之更好地而非教条式地对企业进行监管；对于银行等金融机构，主要宣传企业内控有效带来的益处（比如降低贷款坏帐风险等），促使其主动加入到驱动企业开展内控的行列中来。小型企业内部控制的建设和实施能否成功，关键因素之一是内控人员的专业胜任能力。一是要充分发挥各级财政部和地方小型企业协会、内审协会等行业机构的作用，为小型企业的高级管理人员和内控专业人员提供更多的内控业务培训，切实提高人员的技能素质，提升企业内控工作的效率和效果；二是定期组织经验交流研讨会，请内部控制做得比较好的企业分享经验、介绍实践成果，并鼓励各企业的内控专业人员互相交流心得、探讨成功模式；三是将小企业内控规范培训纳入会计人员继续教育内容，加快小企业内控规范的推广与普及。（供稿人：财政部会计司、安永（中国）管理咨询有限公司）
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