第十二章 劳动人事制度
第七十三条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法规规定范围内有权自行招聘、辞退员工。
第七十四条 公司根据国家有关规定及公司章程,决定本公司的劳动工资制度、职工工资水平和支付方式。
第七十五条 公司根据政府有关部门规定提取职工医疗、社会保险、失业保险等基金。
第十三章 合并、解散和清算
第一节 合并、分立
第七十六条 公司经股东决定,可以依法进行合并或者分立。
第七十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
(一)董事会拟订合并或者分立方案;
(二)股东依照章程的规定做出决议;
(三)公司签订合并或者分立合同;
(四)依法办理有关审批手续;
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
(六)办理解散登记或者变更登记。
第七十八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
第七十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第八十条 公司与其它公司合并的,合并后存续之公司或新设公司承继合并各方的债权、债务。
公司分立前的债务由分立后之公司承担连带责任。在分立前,公司也可以与债权人就债务清偿达成书面协议,约定分立后各方承担债务之方式与内容等。
第八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第八十二条 有下列情形之一的,公司予以解散:
(一)公司发生生产经营困难,公司股东决定解散的;
(二)因公司的合并或者分立需要解散的;
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。
第八十三条 公司因前条(一)、(三)的原因解散的,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由股东委派的人员组成。
清算组成员应忠于职守,依法履行清算义务。
第八十四条 清算组在清算期间行使下列诸项职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第八十五条 清算组应自成立之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
第八十六条 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
对于不符合前款规定的债权人,清算组应拒绝对其债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应制定清算方案,并报公司股东确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产归公司股东。
清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定之顺序清偿前,不得移交公司股东。
第八十八条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告,报公司股东确认,并保送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第十四章 修改章程
第八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东决定修改章程。
第九十条 股东决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。
第十五章 章程文本
第九十一条 本章程之各项条款与法律、法规及规范性文件之强制性规定不符者,以法律、法规及规范性文件之强制性规定为准。
第九十二条 本章程以中文写就,如有其他文字文本与中文文本不一致并产生分歧的,以中文文本为准。
第九十三条 本章程自公司成立之日起生效。
第九十四条 本章程一式五份,公司备置两份,公司股东持有一份,报公司登记机关备案两份。
第九十五条 本章程由公司股东负责解释。
股东签名、盖章:
法定代表人(签字):
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