二、董事会会议审议情况
鉴于赛富科技项目尚不具备本次发行股份购买资产的条件，决定暂缓本次发行股份及支付现金方式对赛富科技100%股权的购买。经与会董事审议，审议通过了如下议案：
(一)审议通过《关于调整公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
xxxx高科技股份有限公司(以下简称“xx高科”、“公司”)拟通过向上海匡时文化艺术股份有限公司( “匡时文化”)、董国强以非公开发行股份的方式购买其持有的xx匡时国际拍卖有限公司( “匡时国际”)100%股权;同时拟向袁亚非先生与刘益谦先生发行股份募集配套资金。本次交易完成后，xx高科将分别持有匡时国际100%的股权。
本次交易标的匡时国际100%股权的预估值为270，152.27万元，经交易各方友好协商，匡时国际100%股权交易对价为270，000.00万元。依据上述作价金额，以13.01元/股的发行价格计算，本次交易公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为207，532，667股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
同时，xx高科拟向袁亚非先生、刘益谦先生发行股份募集配套资金不超过150，000.00万元，主要用于连锁发展项目、信息系统建设项目、补充国采支付资本金项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时国际艺术电商项目及支付中介机构费用。按照发行底价16.12元/股计算，向袁亚非及刘益谦发行股份数量合计不超过93，052，108股。
除上述内容调整外，原《发行股份购买资产并募集配套资金方案》中其他条件不变，本次交易均符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产的各项条件。
本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
鉴于公司财务顾问平安证券以及其他各中介机构进一步的核查中发现，赛富科技项目复杂且资料尚不完备，因此本次发行股份及现金支付购买赛富科技100%股权的前置条件暂时不具备，因此决定暂缓本次发行股份及支付现金方式对赛富科技100%股权的购买。
本次调整后的方案如下：本次交易方案中公司本次发行股份购买资产方案为：公司拟通过向匡时文化及董国强非公开发行股份的方式购买其持有的匡时国际100%股权;并募集配套资金。
在子议案“1、发行股份购买资产”中向下子议案除发行对象、发行数量、锁定期安排议案发生变更外，其他子议案未发生变化;在子议案“2、募集配套资金”中除募集资金投向发生变更外，其他子议案未发生变化。具体内容如下：
1、发行股份购买资产方案
1.01发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为匡时国际股东，即匡时文化及董国强先生。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
1.02发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=匡时国际100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为270，000.00万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为207，532，667股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
1.03锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中，董国强先生以其持有的匡时国际股权认购的xx高科股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让、质押、托管。
匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*25%-业绩承诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算;
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第二年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*55%-业绩承诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算;
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第三年专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-业绩承诺期第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
同时，交易对方匡时文化及董国强承诺：如中国证监会或上交所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的.xx高科送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠对逐项议案均回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、募集配套资金
2.01 募集资金投向
本次募集的配套资金总额不变，仍为150，000.00万元。将原用于支付购买资产的现金对价变更为增加连锁拓展项目、补充国采支付资本金项目、支付中介机构费用，具体投向如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠对逐项议案均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《关于审议及其摘要的议案》
详见上海证券交易所网站( )披露的《xxxx高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文。
本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于终止公司与赛富科技签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》
同意公司终止与赛富科技股东签署附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议(赛富)》。
本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、董事会对本次交易调整的原因及对公司影响的说明：
公司董事会为进一步落实“大消费、大金融”战略，加大传统主业升级转型与推进新兴业务的发展，加快培育新的利润增长点，实施了本次发行股份购买资产并募集配套融资事项。
xxx6年4月8日，公司召开了第六届董事会临时会议审议通过了上述事项，同意公司拟通过非公开发行股份的方式收购xx匡时国际拍卖有限公司(“匡时国际”)100%股权，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州赛富科技有限公司(“赛富科技“)100%股权，同时拟向袁亚非先生与刘益谦先生发行股份募集配套资金。上述事项公告详见在上海证券交易所网站()上刊登的公司临xxx6-044、xxx6-045公告以及《xx高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 》及摘要。
xxx6年4月9日，公司独立财务顾问平安证券以及其他各中介机构进一步的核查中发现，赛富科技项目较为复杂且资料尚不完备，因此本次发行股份及现金支付购买赛富科技100%股权的前置条件暂时不具备。为保护投资者利益、减少公司实施本次交易的不确定性，公司董事会经审慎研究后认为，赛富科技项目尚不具备本次发行股份购买资产的条件，决定暂缓本次发行股份及支付现金方式对赛富科技100%股权的购买。上述调整不影响公司与赛富科技业务层面的进一步合作，公司将在条件成熟时继续推进该项目的后续工作。
公司董事会将继续坚持“大消费、大金融”战略，通过本次交易与募集配套资金，加快传统主业升级转型，加大新业务与公司核心主业在商业价值、客户资源上的相互融合与协同，培养新的利润增长点，为公司及全体股东创造更大价值。
四、独立董事对本次预案调整的事前认可意见和独立意见
独立董事认为本次调整内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
特此公告。
xxxx高科技股份有限公司董事会
二〇xx年四月十一日
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