会计师事务所有限责任公司章程样本(2)

　　第十九条　事务所股东的义务
　　(一)严格按照章程履行出资义务，并按出资比例分担事务所的经营风险。未经董事会审议通过和股东会代表2/3以上出资额的股东书面同意，不得转让出资。股东资格不得继承，出资额不得向事务所以外的人员转让，不得赠送。
　　(二)遵守章程及事务所的各项规章制度，执行股东会决议;
　　(三)严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》及其他法律、行政法规、规章的有关规定，恪守独立、客观、公正原则，按照中国注册会计师各项执业规范执业，严守职业道德，维护事务所权益;
　　(四)不得成为其他会计师事务所股东，不得自营或为他人经营与事务所性质相同的业务;不得为自己或其他利害关系人与事务所进行买卖、借贷以及从事损害事务所利益的活动;非经股东会同意，不得将事务所的财产向外提供担保、抵押、质押。未经授权，股东不得以事务所名义与他人订立合同及其他对事务所有约束力的文件。
　　上述行为给事务所造成损害的，应当对事务所承担赔偿责任。
　　第五章 组织机构和职权
　　第二十条　事务所最高权力机构为股东会，由全体股东组成;股东会的职权为：
　　(一)审议批准事务所的经营方针和发展规划;
　　(二)审议批准股东的加入、退出及其由此产生的股权转让;
　　(三)审议批准事务所的合并、分立、变更、解散和清算方案;
　　(四)审议批准增加或减少注册资本;
　　(五)审议批准董事会年度工作计划、工作报告;
　　(六)审议批准监事会或监事的报告;
　　(七)审议批准事务所年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案;
　　(八)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
　　(九)选举和更换由股东代表出任的监事;
　　(十)审议批准事务所章程的修改;
　　(十一)其他应由股东会决定的重大事项。
　　第二十一条　股东会会议一般每年召开一次。代表1/4以上出资额的股东，代表1/3以上董事或者监事，可向董事会提议召开临时股东会，提议应以书面形式并载明议事内容。
　　召开股东会或临时股东会应于会议召开前15日以书面方式通知全体股东。
　　第二十二条　股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会采取记名方式投票表决。一般决议必须由代表1/2以上出资额的股东书面同意。但对本章程第二十条(二)、(三)、(四)、(十)项的决议，必须由代表2/3以上出资额的股东书面同意。
　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录并附股东表决书。出席会议的股东应当在会议记录上签名。
　　第二十三条　事务所设董事会(股东人数较少和规模较小的，可以不设立董事会，设一名执行董事)，是事务所经营管理机构。董事由股东大会选举产生。董事会成员3-13人。
　　董事长(主任会计师)为事务所法定代表人;不设董事会的，执行董事(主任会计师)为事务所法定代表人。
　　董事每届任期三年，连选可以连任。在董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
　　主任会计师的变更需经省注协批准同意。
　　第二十四条　董事长(主任会计师)的任职条件：
　　(一)事务所的股东;
　　(二)持有有效的中国注册会计师证书，并且具有5年以上在会计师事务所从事独立审计业务的经验和良好的职业道德记录;
　　(三)年龄在60周岁以内且尚未办理过离退休手续(含内退、病退、离岗退养等);
　　(四)以往3年内没有因执业质量、职业道德问题受到行政处罚;
　　(五)在注册地连续居住一年以上。
　　第二十五条　董事长的职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)检查董事会决议的实施情况。
　　董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持董事会。
　　第二十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
　　(二)执行股东会决议;
　　(三)审议召开临时股东会的提议;
　　(四)决定事务所的业务发展计划和短期业务发展目标;
　　(五)制订事务所的年度财务预算、决算方案;
　　(六)制订事务所的利润分配和亏损弥补方案;
　　(七)制订事务所增加或减少注册资本方案;
　　(八)制订股权转让方案;
　　(九)拟订事务所合并、分立、变更、解散和清算方案;
　　(十)拟订事务所章程修改方案;
　　(十一)决定事务所的内部机构设置、员工职级系列个人报酬办法;
　　(十二)制定事务所的重要管理制度;
　　(十三)选举和更换董事长、副董事长;
　　(十四)聘任事务所内部机构负责人以上高级管理人员;
　　(十五)股东会授予的其他职权。
　　董事会议定事项必须经全体董事过半数同意方可作出。
　　第二十七条　董事会会议根据工作需要召开。1/3以上董事可以提议召开董事会会议，无特殊原因，董事会应当召开。2/3以上董事提议召开董事会会议时，可由提议董事集体书面推荐一名董事召集、主持本次董事会会议。召开董事会会议，应当于会议召开10日前书面通知全体董事。
　　董事会会议应由全体董事出席方可举行，董事无故拒绝参加董事会会议时，2/3以上董事可以召开董事会会议。董事因特殊情况不能出席的，可书面授权其他董事代为行使表决权。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。
　　第二十八条　事务所实行主任会计师负责制。主任会计师对董事会负责，行使下列职权;
　　(一)主持事务所全面的经营管理活动，组织实施董事会和股东会的决议，并向董事会报告工作;
　　(二)提议事务所内部机构设置方案，提名内部机构负责人等高级管理人员;
　　(三)负责组织拟订和实施年度业务发展计划，对事务所内部的业务经营活动进行调控、协调和监督;