第三节 股东会提案
第三十九条 公司召开股东会，股东均有权向公司提出提案。
第四十条 股东会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或者送达董事会。
第四十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第三十九条、四十条的规定对股东会提案进行审查。
第四十二条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在股东会上进行解释和说明。
第四十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定有异议的，可以按照本章第三十一条的程序要求召集临时股东会。
第四节 股东会决议
第四十四条 股东会会议决议分为普通决议和特别决议。
普通决议应由代表公司过半数表决权的股东(包括代理人)同意通过。特别决议应由代表公司三分之二以上表决权的股东(包括代理人)同意通过。
第四十五条 除本章程有特别规定外，下列事项由股东会会议特别决议通过，其他事项均由股东会会议普通决议通过。
(一)公司的合并、分立、解散;
(二)修改公司章程;
(三)公司增加或者减少注册资本;
(四)变更公司形式。
第四十六条 股东会会议采取记名方式表决。
第四十七条 每一审议事项的表决投票结果，应当当众公布。
第四十八条 会议主持人根据投票结果决定股东会会议的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第五十条 股东会会议应当对所议事项的决定做成会议记录。会议记录记载以下事项：
(一)召开股东会会议的时间、地点;
(二)出席股东会会议的股东(或代理人)姓名，及其所代表的表决权数，占公司总股份的比例;
(三)会议主持人姓名、会议议程;
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;
(五)每一事项的议事经过、决议方法及其表决结果;
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
(七)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条 股东会会议记录由出席会议的股东和记录员签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司档案长期保存。
第五章 董事会
第一节 董 事
第五十二条 公司董事为自然人。
第五十三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第五十四条 董事应履行下列义务：
(一)董事在行使权利、履行义务时，应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为;
(二)董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和
股东的最大利益为行为准则，保证：
1、除章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准外，不得同本公司订立合同或者进行交易;
2、不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益;
3、不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
4、除非股东会在知情的情况下做出同意的决定，不得公开其在职期间所获得的涉及本公司的商业秘密。
(三)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权，保证：
1、公平地对待所有股东;
2、认真阅读公司的各项商务、职务报告;
3、亲自行使公司所赋予的职权，不受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使。
第五十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当先申明其立场和身份。
第五十六条 董事可以在其任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第二节 独立董事
第五十七条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的关系的董事。
第五十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受任何机构或个人的影响。
第五十九条 独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验。
第六十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。
第六十一条 独立董事由董事会提名，经股东会选举决定。董事会在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
第六十二 独立董事具有如下权利：
(一) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(二) 向董事会提请召开临时股东大会;
(三) 提议召开董事会;
(四) 独立聘请外部审计机构或咨询机构进行专项审计或咨询。
第六十三条 独立董事应就以下事项向董事会或股东会发表独立意见：
(一) 就公司经营方针和发展计划发表意见;
(二) 聘任或解聘公司的高级管理人员;
(三) 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 公司章程规定的其他事项。
第六十四条 独立董事的报酬采取固定年薪加会议津贴的方式支付。 第三节 董事会