第二节 董事会
第七十二条 公司设董事会,董事会由 名董事组成。董事会设董事长一人,设副董事长 人。
第七十三条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本及上市方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)选举或更换董事长、副董事长,聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程的.修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所;
(十四)听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作;
(十五)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第七十四条 董事长、副董事长由全体董事的过半数通过选举产生和罢免。
第七十五条 董事长行使下列职权:
(一)主持由董事会召集的股东大会;
(二)召集、主持董事会会议;
(三)督促、检查董事会决议的执行;
(四)签署董事会重要文件;
(五)董事会授予的其他职权。
第七十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七十七条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事。
第七十八条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上的董事提议时;
(三)监事会提议时。
第七十九条 董事会召开临时会议,可以自行决定召集董事会的通知方式和通知时限。
第八十条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议时间和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第八十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
第八十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第八十三条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第八十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决,每一名董事有一票表决权。
第八十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为二十年。
根据有关主管机关的规定或要求,董事会应当将有关事项的表决结果制作成董事会决议,供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。
第八十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第八十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议的规定,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。