跨境租赁贸易是指境外出租人(Lessor)直接将租赁物件租给境内的有进出口贸易资质的企业或租赁公司，以收取租金，承租人(Lessee)可以留购或复出口租赁物件。亦指境内有进出口贸易资质的出租人直接将租赁物件租给境外企业或租赁公司，以收取租金，承租人可以留购或复出口租赁物件。?眼1?演租赁物件主要限定在机械设备交通工具和仪器仪表等，它是服务贸易的一种。随着对外经济贸易的日益开放，跨境租赁贸易呈现较快的发展，但与之相适应的外汇管理等监管措施却不是很完善，使得这种跨境贸易方式在运作过程中存在监管漏洞。本文从国家外汇管理局扬州市中心支局工作中遇到的案例入手，分析了跨境租赁贸易中存在的风险，并提出完善对策。
一：案例基本情况
国家外汇管理局扬州市中心支局在日常开展的国际收支数据非现场核查中发现某外国公司(以下简称A公司)自2005年下半年以来以“租赁”和“安装调试费”等名义于2005年9月，2006年3月5月累计向境外母公司(以下简称B公司)支付12.4万美元租赁设备项下费用。
据调查了解，A公司在办理租赁项下租金对外付汇时，向银行提供的是一份其于2005年3月与境外母公司签订的资产租赁合同，租金每年24万美元，租期五年，累计120万美元，由出租方负责采购安装调试维修和服务。该成套设备的商业发票显示是其出租方境外母公司B公司于2000年6月从韩国进口的，当时采购价值843万美元，在被租赁前是B公司的固定资产(具体流程见图1)。除此以外，该公司在办理租金项下付汇时还向银行提供了付汇申请书租金的商业发票和完税凭证。而在事后查阅该套租赁设备的进口货物报关单发现其贸易方式是“外资设备物品(2225)”，与租赁贸易应该对应的贸易方式(“租赁不满一年”“租赁贸易”和“租赁征税”)不一致。
二：跨境租赁贸易中可能存在的管理风险分析
在上述案例中，银行在仅审核了该公司提交的付汇申请书租赁合同租金的商业发票和完税凭证等资料后，即以《国家外汇管理局关于现行法规中没有明确规定的非贸易项目售付汇有关问题的通知》(汇发〔2003〕35号)为依据办理了租金的对外售付汇业务。笔者认为如仅仅以未明确规定的非贸易名义办理跨境租赁项下售付汇业务是一种简单化的不严谨的操作行为，并不符合当初该文件的立法本意，且存在不少管理风险和漏洞让企业有机可乘。
1.存在企业规避资本项目外债管理的风险。银行在办理租赁项下租金的售付汇时，首先应该对企业提供的租赁合同进行真实性审核，履行必要的尽职调查，来判断该租赁交易是属于融资性租赁还是经营性租赁。因为，前者是纳入资本项目外债管理，实行“投注差”控制，需要进行逐笔登记管理，租赁的本金和利息要经过外汇局核准后才能对外支付;而后者纳入经常项目服务贸易管理，无需经过外汇局事前登记即可在银行办理售汇付。而如果银行并没有对该租赁交易的实质进行充分的调查了解，对租赁交易的实质不清楚，仅依据租赁合同的表面真实性就简单的按照经营租赁的管理方式为其办理了租金的售付汇，就会使得企业能轻而易举得绕开资本项目外汇管理实现租金的自由汇出。
2.存在企业资本外逃逃套汇的风险。在本案例中，银行以特殊非贸易规定的付汇申请书(租赁)合同(租金)商业发票和完税凭证等资料为企业办理租金的售付汇。同时，忽略了一个重要的企业可凭以付汇的凭证——进口货物报关单，银行如不对该笔报关单在中国电子口岸网上进行核销结案处理的话，企业完全可以用同一笔进口货物报关单办理对外付汇，进行重复购付汇，实现资本外逃。因此，如果该交易实质是融资租赁的，即实现了租金本息的自由汇出，也实现了设备本金的重复付汇;如果交易实质是经营租赁的，即实现了租金的汇出，也将本无需支付的设备款对外付汇了，实现了资本外逃。
3.存在企业利用租赁项下货物进口报关单进行虚假验资的风险。由于企业在租赁货物进关时未如实向海关申报货物贸易方式，以及银行在办理租金售付汇时未对货物进口报关单及时进行核销结案处理，使得有设备出资需求的外商投资企业存在利用此漏洞到外汇局办理验资询征，骗取到资证明的可能性。
4.存在企业逃避延期付汇登记管理的风险。A公司是一家主要从事LCDTFT等电子显示产品的制造和销售的外商独资企业，注册资本3130万美元，总投资9050万美元，企业总投资规模庞大，而有效投资不足，资金需求缺口较大。自从《国家外汇管理局关于加强进口延期付汇远期付汇管理有关问题的通知》出台后，存有大量需要办理延期登记的未付汇进口报关单。而在海关调查时，发现该企业租赁设备进口报关时使用的是一份与B公司的设备购买合同，且该套租赁设备进口货物报关单上记载的贸易方式是“外资设备物品(2225)”，而非支付租金时提供的租赁合同。通过分析，笔者推测可能是由于企业资金不足无法按照延期付汇登记的要求按时付汇，有可能向银行提供虚假的租赁合同，通过租金方式将欠母公司的货款分批偿还，以逃避延期付汇的登记管理，从租赁合同的签订日期来看和延期付汇登记实施的日期大体相近。
5.存在跨国公司利用跨境租赁贸易的关联交易方式向境内转移资产的可能。跨境租赁作为一项相对较新的经济活动形式，让某些在经营过程中需要昂贵工业或商业设备的企业发现利用租赁而不是购置这些设备具有许多好处，因为这样免去了注资的责任筹资的负担，风险小成本低，况且在跨国公司内部租赁费可以作为价格转移的一种形式，如在本案例中，利用很低的租赁费在跨国公司内部将其母公司的资产转移给了A公司，实现其经营目的，从而免去了母公司承担的出资责任。[2]
6.存在企业偷逃海关关税的风险。在本案例中，A公司将跨境租赁贸易货物在海关申报为“外资设备物品(2225)”，而“外资设备物品(2225)”是外商独资企业作为投资进口的设备物品专门的贸易申报方式，可以享受免征关税和增值税优惠，而跨境租赁贸易货物如是以租金方式对外支付的租赁货物在进口报关时，以在租赁期间海关审定的租金作为完税价格，要征收相应的关税，所以该企业存在逃避海关监管，偷逃关税的风险。