三、美国伦理文化观影响下的`公司治理
经过历史的演进，理性主义、自由主义、英雄主义逐渐成为美国的主流伦理文化观，这样的伦理文化观在推动着美国公司治理不断完善的同时，也常导致其公司治理偏离公平、制衡以及兼顾社会责任的公司发展目标。以下结合三种伦理文化观来分析美国的董事会治理、经理层治理和股东权益治理。
(一)建立在独立董事制度基础上的董事会治理
随着所有权与经营权二者分离，股东人数增多，业务范围日趋复杂，为解决这些问题，董事会作为公司股东大会下的一个常设机构应运而生。公司董事会依靠下设的各类次级委员会对高管层的治理行为进行监督，发现并制止公司治理中的非伦理行为。
一方面，董事会在职责描述中承诺:增加股东收益的同时又为公众福利和人道主义事业做出贡献:董事禁止从事损害公司利益的行为:独立董事的职责中包括建立公司伦理政策等。另一方面，由于美国公司大多采用单层制的董事会模式，公司中普遍存在首席执行官(简称CEO)兼任董事会主席的现象，这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性，董事会基本上被总经理所左右。随着经理层损害股东利益事件的增加，投资者开始将独立董事视为自身权益的重要保护者，独立董事的职能之一就是要避免CEO滥用权力。管理当局也通过法律来维护独立董事的合法地位，独立董事比例在董事会中高达60%以上，独立董事通过定期举行只有独立董事参加的会议来加强交流与合作。
独立董事能发挥较强的监督功能是因为其良好的独立性，但目前独立董事所做的判断在客观性与准确性方面还不充分，独立性有待提高。监管当局不断出台强化独立董事独立性的政策措施，纽约证券交易所明确将财务关系作为判断独立董事“独立性”的标准。如果两家公司之间存在资金往来，且总收入的2%以上来自对方公司，或来自对方公司的收入达到100万美元，其员工若在对方公司担任董事则不能被视为独立董事:如果独立董事每年在公司获取的报酬超过10万美元，董事会也应对其独立性进行审慎评价。
受伦理文化观中英雄主义的影响，在美国公司治理结构中，总经理与董事长两职合一的状态很普遍，使得董事会对经理层非伦理行为的监督时常失效。为了抑制这种消极影响，理性主义发挥了重要的作用，管理当局引入独立董事并成立次级委员会，强调独立董事的合法地位与监督作用，有效减少了经理层的非伦理行为。
(二)通过外部治理来制衡经理层的非伦理行为
美国历来强调经济主体的自由主义和经理层个人英雄主义的张扬，形成了保护自由主义的分散化股权机制。为使这种现状不至于对公司融资产生不利影响，美国政府培养了相当成熟的资本市场，并依赖资本市场和经理人市场来约束经理层，所以管理当局对完善资本市场制度，提升公司伦理标准非常重视，这些正是建立在自由经济基础上必要的理性规范。
基于财务绩效的股票期权激励机制曾备受资本市场的追捧，这种机制激发了经理层的开拓精神，但也为经理层的财务舞弊埋下了隐患，安然、世通、施乐等公司的经理层正是依靠编造虚假的业绩来欺骗投资者，维持股票在资本市场的“良好”表现，进而在股票期权的激励机制中牟取暴利。所以经理层治理的目标主要就是要防止经理层对股东利益的背离。在具体的制度设计中，一是间接制约——禁止会计师事务所为被其审计的公司提供齐询服务。美国会计监管委员会要对注册会计师的独立性和职业道德进行严格审查，对违法的会计师事务所进行调查和惩罚，必要时吊销从业资格二是直接制约——监管层要求900多家美国大公司CEO在所有的披露信息上签字，这就意味着高管层不仅要讲诚信，甚至要承担法律责任，强有力的信息披露可以大大降低投资者决策的风险:三是充分利用经理人市场和资本市场。在经理人市场中，公司根据自身利益选择职业经理人，职业经理人用自己的人力资本投资和职业生命来承担责任，这就形成对职业经理人经营行为强有力的约束。在资本市场上，当股东对公司业绩或对高管层不满时，就会“用脚投票”，如果许多股东都这样，公司股票价格就会大幅下跌，使公司面临被收购的风险，这将会对高管层的社会地位和职业声誉造成严重负面影响:此外，监管当局也对经理层直接施压，美国证券交易委员会要求所有公司都要详细披露其高管人员的报酬，这也对高管层施加了很大的压力。
在理性主义的制约下，公开高管薪酬的制度，对领取高薪却没有遵守职业伦理的管理者施加巨大压力:在自由主义的影响下，自由市场经济造就了发达的资本市场和经理人市场，为制衡经理层的非伦理行为奠定了市场基础:在英雄主义的影响下，权力过大的经理层享受着与业绩并不匹配的高薪，并不时做出损害全体股东利益的非伦理行为，这些是需要通过理性规范来克服的消极面。
(三)累积投票权下的股东权益治理
股东权益是股东基于对公司的投资依法享有的权力和利益，只有维护了股东的权益，才可能谈得上维护其他利益相关者的利益否则，利益相关者的利益将是无源之水。美国的反垄断政策虽然抑制了垄断，有利于中小企业发展，维护了市场公平，但股权过于分散，使得中小股东参与公司治理的意愿不高，“搭便车”现象严重，这就使得大股东侵害中小股东利益的非伦理行为有了可趁之机:同时，在股东利益最大化的口号下，并购方常常强行解雇被并购方的员工，社会责任也被严重弱化。
投票规则的制定对维护股东权益来说至关重要，为了维护中小股东的合法权益，美国大多数公司实行累积投票权制——股东可以将有效表决票数以任何组合方式投向他所同意或否决的议案，这样可以充分调动中小股东行使投票表决权的积极性，并在董事会中谋得一个或几个席位，借以提高自己在公司决策过程中的影响力，提高决策民主化程度，弱化决策过程被大股东控制。
四、结论与启示
美国伦理文化观对公司治理产生着相互促进又彼此制衡的作用——自由主义产生了蓬勃发展的私有经济体，抑制着垄断公司的扩张，但同时由于股权过于分散，造成对公司大股东监督机制的削弱:英雄主义伦理文化观在促使经理层的经营创新、勇担重任方面起了一定作用，但其权力膨胀过快，不时出现损害中小股东利益的行为:为了克服自由主义和英雄主义在公司治理过程产生的弊端，理性主义发挥了重要的伦理约束和规范作用。如独立董事的引入、成熟的外部治理机制和累计投票权制的建立，均对改善公司治理产生了积极影响。
随着中国市场经济开放程度不断提高，中国也一直在学习发达国家的公司治理经验，也建立起董事会、独立董事、经理层激励约束等相关制度，但效果却始终难以令人满意，究其原因，除了发展水平和体制差异外，伦理文化观的不同也是其重要原因之一。理性主义、自由主义和英雄主义三者融合下的美国公司治理，与崇尚集体主义和中庸之道的儒家伦理文化下的中国公司治理有着诸多不同，国外的经验直接照搬到中国来，效果可能就会打折扣，所以在学习发达国家公司治理经验时，要结合自身的伦理文化观特点，汲取能为我所用的精华，才能有益于公司治理的完善与发展。
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