cpa公司法知识点总结

2020-07-26总结

cpa公司法知识点总结

  cpa公司法应掌握哪些知识点?下面是小编整理的cpa公司法知识点总结,希望对大家有帮助!

  一、公司设立时发起人以自己名义签订的合同原则上是发起人承担,但公司确认并且相对人要求公司承担,那么公司承担。

  二、以非货币财产出资的,如果其他股东认为显著低于评估价的,可以申请人民法院指定机构重新评估,如果重新评估后价值显著低于公司章程所定价款的,法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

  三、抽逃出资 ,在其抽逃出资的本息范围内负担后,不再对其他债权人承担责任。

  四、公司对外提供担保可以董事会也可以股东大会,但是如果是上市公司的担保有特殊规定:

  1、单笔担保超净资产10%

  2、对外担保总额超过最近一期经审计的的净资产50%

  3、为资产负债率超过70%单位提供担保

  4、为实际控制人、股东、关联方提供的担保

  需要:出席+表决权+过半数

  特别决议:普通的4项,上市公司4+3项

  普通公司4项:(包括有限责任公司,但是全体表决权2/3,而不是出席的表决权2/3)

  1、修改公司章程

  2、增加或减少注册资本

  3、公司合并分立解散

  4、变更公司形式

  上市公司再加3项

  1、上市公司一年内购买出售重大资产

  2、上市公司一年内担保金额超过资产总额30%

  3、审议股权激励计划

  非上市公司去挂牌(股票公开转让)也是特别决议

  需要:出席+表决权+2/3以上

  职权的逻辑顺序:

  股东大会管董事会,董事会管高管,不能由董事会决定自己报酬,只能是股东大会决定,高管报酬不能是股东大会,而是董事会,要看清这三个层次。监事会有检查和建议权

  股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人(519我要喝酒)

  五、股东大会的召集三步骤:

  1、董事会(有限公司的召集:首次由出资最多的,以后的会议和股份公司的基本一样)

  2、监事会

  3、连续90日以上或者10%以上股东(如果是有限公司没有日期限制,只要10%以上股东即可)

  六、主持股东大会有5个步骤:董事长  副董事长  半数以上推举一名董事   监事会  连续90日以上或者10%以上

  召开股东大会提前20天通知,每年至少召开一次,召开董事会提前10天通知,每年至少召开两次。

  七、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,作出决议必须是全体过半数,一人一票,股东大会是按照股份表决权,可是董事会都是打工的,按道理要忠于职守,只能是一人一票按照全体过半数。股份有限公司董事如果不能参加会议,必须书面委托,拿百万年薪必须忠于职责,不能连会议都不参加吧

  八、监事会是穷人俱乐部,任何公司监事会都要有职工代表,并且比例还不能低于1/3。人数大于3人,国有大于5人,为什么不能低于1/3,因为最少3人,1/3是保证有个完整的职工代表当监事。董事会不超过3年,监事会是任期法定3年,连选可以连任

  九、董事会人数:我要喝酒散一散:股份5-19  3-13

  十、上市公司专门委员会的413,4个专门委员会,1/3以上是独立董事,其中审计委员会至少一名会计专业人士

  十、独立董事连选连任不超过6年

  十一、优先股:决策权不受限制的情形:

  1、发行优先股

  2、修改公司章程中与优先股相关的内容

  3、一次或累计减少公司注册资本超过10%

  4、公司合并、分立、解散或变更公司形式

  通过时是双2/3:了,出席会计普通股包括恢复表决权的优先股股东所持表决权2/3、且经出席会议优先股股东所持表决权2/3通过

  十二、请求召开会议的各项表决权:

  1、请求召开临时股东大会:10%

  2、召集和主持股东大会:连续90日10%

  3、提交股东大会临时提案:3%

  4、认定控股股东:50%

  十三、股东大会召开前20日通知股东(有限公司的股东会是提前15天),因此前20日内及分配股利的基准日前5日内也不能变更股东名册

  十四、有限责任公司股东会:

  1、特别决议,全体股东2/3以上的股东表决通过

  2、普通决议:这里公司法没有做出规定,但是公司章程可以规定:全体股东半数以上或过半数表决权的股东通过(2017新增)

  十五、国有独资公司:不设股东会

  1、部分职权由董事会行使

  2、公司合并、分立、解散、增减注册资本、发行债券由国有资产监督管理机构(国资委,如果是银行类就是财政部)决定

  3、重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。中央企业肯定就报国务院了,例如中国联通和中国移动合并

  十四、有限责任公司股权对外转让通知其他股东30日内给予答复,如果是法院强制转让,接到法院通知20日内不行使优先购买权,视为放弃

  十六、利润分配顺序:损税损积分

  十七、公司合并、分立、减资通知债权人的时间:1030  3045

  1030(10日之内通知债权人,并在30日之内报纸公告)

  3045 (接到通知书30天,未接到通知书45天要求公司清偿或提供担保。去工商申请变更也是这个日期)

  清算:1060  3045(包括合伙企业的清算也是这个时间)

  公司解散的清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报债权。

  十八、减资具体方法:2017新增

  1、返还出资或股金

  2、减免出资义务

  3、缩减股权或股份(2股合1)

  十九、公司清算可以使所有股东得到全额清偿,未清偿前不能分配给个别股东,如果走破产程序,是要打折的

  二十、股东以未来公司给予的奖励出资可以吗?

  不可以,未来资金不能以货币估价而且不能转让,不能作为出资。姓名也不可以。自然人姓名不能作价出资

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