1935年10月，中央红军主力长征到达陕甘，重新有了可以立足的根据地，这是巨大的胜利。但是，陕甘根据地当时外部环境和内部状况都面对着十分严峻的形势。11月3日，在甘泉县下寺湾，召开中共中央政治局常委会议，听取陕甘晋省委副书记郭洪涛和西北军委主席聂洪钧的汇报。
同一天，中央政治局举行会议，着重讨论当前的军事行动。会议决定：军事工作由毛泽东负责;成立西北革命军事委员会，由毛泽东任主席，周恩来、彭德怀任副主席。
根据这次政治局会议的决定，中共中央领导人暂分两路：张闻天、博古、王稼祥、刘少奇等率领中共中央机关先到陕甘根据地的后方瓦窑堡;毛泽东、周恩来、彭德怀率红一方面军开赴前线，准备粉碎国民政府军队对陕甘根据地的第三次“围剿”。
这时，蒋*石已经知道中央红军和陕甘红军会师的消息，重新调整了部署，调集东北军五个师的兵力组织新的进攻：在西边，以第五十七军四个师由陇东沿葫芦河向陕西鄜县东进;在东边，由第六十七军第一一七师沿洛川、鄜县大道北上，企图围歼红军于洛河以西、葫芦河以北地区，摧毁陕甘革命根据地。
局势十分危急，毛泽东却指挥若定。他和周恩来、彭德怀决定：集中兵力，向南作战，先在鄜县的直罗镇打一次歼灭战，消灭沿葫芦河东进的敌军一至两个师，再视情况转移兵力，各个歼敌以打破这次“围剿”。
直罗镇是一个不过百户人家的小镇，三面环山，一条从西而来的大道穿镇而过，北边是一条小河。干部们看过后兴奋地说：“这一带的地形，对我们太有利了!”“敌人进到直罗镇，真如同钻进了口袋。”
11月18日，在直罗镇以东的东村，毛泽东主持召开西北军事委员会议，作关于战略计划的报告。指出：大量消灭敌人，猛烈扩大红军，扩大苏区，是三位一体的任务。战略方针是攻势防御。建议将红军主力集中南线。会议通过毛泽东这个报告，要求两个军团分别付诸实施。