项羽接受了章邯投降之后，想趁着秦国混乱，赶快打到咸阳去。
大军到了新安（今河南新安）投降的秦兵纷纷议论说：“咱们的家都在关中，现在打进关去，受灾难的还是我们自己。要是打不进去，楚军把我们带到东边去，我们的一家老小也会被秦朝杀光。怎么办？”
部将听到这些议论，去报告项羽。项羽怕管不住秦国的降兵，就起了杀心，除了章邯和两个降将之外，一夜之间，竟把二十多万秦兵全部活活地埋在大坑里。打那以后，项羽的残暴可就出了名。
项羽的大军到了函谷关，瞧见关上有兵守着，不让进去。守关的将士说：“我们是奉沛公的命令，不论哪一路军队，都不准进关。”
项羽这一气非同小可，命令将士猛攻函谷关。刘邦兵力少，不消多大功夫，项羽就打进了关。大军接着往前走，一直到了新丰、鸿门（今陕西临潼东北），驻扎下来。
刘邦手下有个将官曹无伤，想投靠项羽，偷偷地派人到项羽那儿去密告，说：“这次沛公进入咸阳，是想在关中做王。”
项羽听了，气得瞪着眼直骂刘邦不讲理。
项羽的谋士范增对项羽说：“刘邦这次进咸阳，不贪图财货和美女，他的野心可不小哩。现在不消灭他，将来后患无穷。”
项羽下决心要把刘邦的兵力消灭。那时候，项羽的兵马四十万，驻扎在鸿门；刘邦的兵马只有十万，驻扎在灞上。双方相隔只有四十里地，兵力悬殊。刘邦的处境十分危险。
项羽的叔父项伯是张良的老朋友，张良曾经救过他的命。项伯怕仗一打起来，张良会陪着刘邦遭难，就连夜骑着快马到灞上去找张良，劝张良逃走。
张良不愿离开刘邦，却把项伯带来的消息告诉了刘邦。刘邦请张良陪同，会见项伯，再三辩白自己没有反对项羽的意思，请项伯帮忙在项羽面前说句好话。