霸王率领十万大军一直冲到垓下，没碰着韩信，一看四面全是汉兵，楚军进入了重围。霸王带领人马只管向前冲，谁也抵挡不住。他见了韩信，更不肯放过。韩信一边作战，一边后退。霸王追赶了好几里地，杀散一批，又来了一批，杀出一层，还有一层。四面八方全是韩信“十面埋伏”的人。霸王转过身来，跑回垓下大营去了。
夜里，项羽听到周围汉营里的士兵唱的净是楚人的歌。“四面楚歌”的成语就是从这儿来的。
霸王吃惊不小，他说：“难道楚军都投降刘邦了，为什么汉营中的楚人这么多呢?”说着他就在营帐里喝起闷酒来。他留恋他宠爱的美人虞姬，她常常侍候在身边；还有那匹骑了五年的乌骓马。想到这儿，霸王再也忍不住了，他悲壮愤慨地唱起自己作的诗歌来：力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何。这首歌的意思是：力气拔得起一座山，气魄压倒天下好汉，时运不利，乌骓马不肯走。马儿不跑怎么办，虞姬呀虞姬，你可怎么办。
项羽一连唱了几遍，虞姬跟着一块儿唱。他唱得流下几行眼泪，伺候他的人全都哭了，不忍心抬头看他。
霸王跨上乌骓，带着八百子弟兵，猛虎似的冲出去，突出重围，往南跑。他打算渡过淮河再往东去。霸王和八百子弟兵沿路杀散了汉兵。韩信、英布、周勃、樊哙他们分头追赶。霸王拍着乌骓，飞一样地直跑。等霸王渡过淮河，到了南岸，又跑了一程，就迷了道儿，不知道哪一条道儿可以通到彭城（今江苏徐州）。
项羽就向一个庄稼人问路。那个庄稼人不愿帮他，就说：“往左边儿走。”霸王跟一百多个子弟兵就往左跑下去，跑了一阵，连道儿也没了，前边只是一片水洼地。他们的马陷在泥泞里，连蹄子都不好拔出来。霸王这才知道受了骗，走错了道，赶紧拉转缰绳，再回到三岔路口，汉兵可已经追到了。