第二节 股东大会
第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议;
(十一)对回购公司股票作出决议;
(十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议股权激励计划;
(十五)修改本章程;
(十六)审议单独或者合计持有本公司3%以上有表决权股份的股东提出的议案;
(十七)审议批准第六十四条规定的担保事项;
(十八)审议批准变更募集资金用途事项;
(十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十六条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，应当在事实发行之日起2个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时;
(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)两名以上的独立董事提议召开时;
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准。
第六十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以
及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东大会地点为公司住所地或董事会指定的地点。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第七十条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表
决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的.，公司可以召开股东大会;达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
公司将设置会场，以现场会议形式召开股东大会。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求：
(一)以书面形式作出;
(二)指定会议的地点、日期和时间;
(三)说明会议将讨论的事项;
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果作出认真的解释;
(五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别;
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;
(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
(九)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(十)会务常设联系人姓名电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资
已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式向境外上市外资股股东发出或提供前述股东大会通知，而不必以本条前两款及本章程第六十八条所述方式发出或提供。公司须发出通知，以便有足够时间使登记地址在香港的外资股股东可行使其权利或按通知的条款行事。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的事项不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七十四条 公司董事会和其他召集人必须采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行动，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
(一)该股东在股东大会上的发言权;
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
(三)以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港证券交易及期货条例(香港法律第571章)所定义的认可结算所(或其代理人)，
该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。
第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
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