赤水河，源出云南镇雄县，经贵州到四川合江县流入长江，全长1600多里，蜿蜒曲折，水流湍急。红军所过之处。河面窄的七八十米，宽处二兰百米，最大水深10多米，跨来跨去，决非易事。
红军自1934年11月离开根据地后，一直在外线作战，没有群众掩护，前有阻截，后有追兵，上有飞机跟踪轰炸口8万人的队伍，仅两个月的时间就损失5万人。
蒋介石就像发了疯的狗，咬住红军不放。在他眼里，剩余的红军已成漏网之鱼，不日就可一网打尽。
在这样的形势下，党中央召开了遵义会议，确立了毛泽东的领导地位。
毛泽东等在1935年1月下旬率领红军离开遵义北上，渡过赤水河准备北渡长江，到川西与四方面军会合。
红军以新的进攻姿态出现以后，老奸巨猾的蒋介石立刻明白了。他从四川、云南调集兵力，在长江沿岸建筑碉堡，阻挡红军北渡长江。从湖南调来薛岳的两个纵队，和贵州的敌人一起从后面迂回包抄，企图把红军消灭在长江南岸。
红军腹背受敌，在川南与敌人周旋20多天，毫无进展。这一天，毛泽东提出了一个大胆的设想，暂时放弃与红四方面军会合的企图，掉头南下。他解释说，因为红军继续北上，正合敌人心意。如果南下，就会出其不意，争取主动。大家认为毛泽东说得有理，一致同意。林彪不愿走回头路，嘟嘟嚷嚷很有意见。
红军南下以后，敌人突然失去了目标，一时不明红军去向，暗暗叫苦。当蒋介石获悉红军进入了云南扎西，转而大喜。他说，红军已入死地矣!在蒋介石看来，这一带地形险峻、红军不熟，语言不通，根本无法生存。于是蒋介石重新调整兵力，决心对红军聚而歼之。甚至国民军事当局公开宣布，“2月13、14两日，当有剧战，”“共军绝难越雷池一步，可一鼓荡平。”